最終更新日:5月21日、2018日
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知的財産
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終了
当社は、事前の通知または責任を負うことなく、当社の独自の裁量により、理由の如何を問わず、本規約の違反を含むがこれに限定されることなく、お客様の本サービスへのアクセスを直ちに終了または一時停止することができます。
その性質上、終了後も存続すべき本規約のすべての条項(所有権の規定、保証の否認、補償、および責任の制限を含むがこれらに限定されない)は、終了後も存続するものとします。
補償
お客様は、Boyd Corporation、そのライセンシーおよびライセンサー、ならびにそれらの従業員、請負業者、代理人、役員および取締役を、a)サービスの使用およびアクセスに起因または起因するあらゆる請求、損害、義務、損失、責任、費用または債務、および経費(弁護士費用を含むがこれに限定されない)から防御し、補償し、無害に保つことに同意するものとします。 またはb)本規約の違反。
責任の制限
いかなる場合も、Boyd Corporation、またはその取締役、従業員、パートナー、代理人、サプライヤー、または関連会社は、(i)サービスへのアクセスまたは使用、またはアクセスまたは使用不能に起因する、利益、データ、使用、のれん、またはその他の無形の損失を含むがこれらに限定されない、間接的、偶発的、特別、結果的、または懲罰的な損害について責任を負わないものとします。(ii)本サービスにおける第三者の行為またはコンテンツ。(iii)本サービスから取得したコンテンツ。(iv)保証、契約、不法行為(過失を含む)、またはその他の法理論に基づくかどうかにかかわらず、そのような損害の可能性について通知されているかどうかにかかわらず、およびここに記載されている救済策がその本質的な目的を達成できなかったことが判明した場合でも、送信またはコンテンツの不正アクセス、使用、または変更。
免責事項
お客様による本サービスの利用は、お客様ご自身の責任において行われるものとします。本サービスは、「現状有姿」および「提供可能な範囲」で提供されます。本サービスは、明示または黙示を問わず、商品性、特定目的への適合性、非侵害または履行過程の黙示の保証を含むがこれらに限定されない、いかなる種類の保証もなしに提供されます。
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除外
一部の法域では、特定の保証の除外、または結果的または偶発的な損害に対する責任の除外または制限が許可されていないため、上記の制限がお客様に適用されない場合があります。
準拠法
本規約は、抵触法の規定に関係なく、米国カリフォルニア州の法律に準拠し、同法に従って解釈されるものとします。
当社が本規約の権利または条項を執行しなかった場合でも、それらの権利の放棄とは見なされません。本規約のいずれかの条項が裁判所によって無効または執行不能と判断された場合でも、本規約の残りの条項は引き続き有効です。本規約は、当社のサービスに関する当社間の完全な合意を構成し、本サービスに関して当社との間で締結された可能性のある以前の合意に優先し、置き換えられます。
変遷
当社は、独自の裁量により、いつでも本規約を変更または置換する権利を留保します。改訂が重要である場合、新しい条件が有効になる少なくとも30日前に通知します。重要な変更を構成するものは、当社の独自の裁量で決定されます。
改訂が有効になった後も当社のサービスに引き続きアクセスまたは使用することにより、お客様は改訂された条件に拘束されることに同意するものとします。新しい条件に同意しない場合は、サービスを使用する権限がなくなります。
お問い合わせ
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1. 契約と受諾。サプライヤー向け一般購入条件Boyd本「本規約」)は、LTI Holdings, Inc.(d/b/a Boyd Corporation)またはその子会社(以下、それぞれ「購入者」)が注文を受けた当事者(以下「販売者」)に発行する各電子的または書面による発注書(以下「注文」)に適用されるものとする。かかる注文は、当該注文書で特定された商品および/または関連サービス(以下、総称して「商品」といいます)を購入するための買主の申し出です。売主は、(i)売主が電子メールまたは買主のエンタープライズ・リソース・プランニング・システム(「ERP」)を介して別途拒否しない限り、売主が注文を受領してから5営業日後に、発行された注文を受諾したものとみなされます。(ii)本契約(以下に定義)に基づく販売者による作業またはサービスの開始。買主の権限を有する代表者が書面で特に同意しない限り、追加または異なる条件の提案、または売主による注文または本規約の条件を何らかの方法で変更しようとする試みは、買主を拘束せず、明示的に拒否されます。受諾すると、注文書は、本規約、および仕様書、図面、買主の顧客要件、品質要件など、買主が注文書に具体的に組み込んだ、または買主と売主の双方が書面で別途合意したその他の文書とともに、買主と売主の間の拘束力のある契約(以下、総称して「契約」)となります。売主は、本規約を読み、理解したことを認めます。
2. 要件。本契約の期間(以下に定義)の間、売主は、価格(以下に定義)の商品に対する買主の要件を満たすために、本契約の対象となる商品を買主が利用できるようにするものとします。
3. 価格と支払い。
(a) 価格。本契約に基づいて提供される商品の価格は、該当する注文書(以下「価格設定」といいます)に明記されるものとします。注文書に別段の定めがない限り、商品に対するすべての支払いは、買主の現地通貨で行われるものとします。売主は、通貨、原材料費、人件費の変動について単独で責任を負うものとします。
(b) 改訂。価格の改訂には、買主の権限のある代表者の事前の書面による承認が必要です。売主は、買主への商品の販売を拒否して、価格の変更を強制することはできません。買主が価格の改定に書面で同意した場合、当該調整は直ちに有効となり、本契約に基づいて購入され、契約時に出荷されていないすべての商品に適用されるものとします。
(c) 請求書。元の請求書とパッキングリストは、販売者によって提出されるものとし、注文番号、行項目番号、部品番号、商品の説明、単価、数量、完全な請求先住所、拡張合計、および適用される税金またはその他の料金を含めるものとします。ロット出荷は日割り計算で請求されます。
(d) 税金ぎょうむ。本契約に別段の定めがない限り、価格には、売上税、付加価値税、または同様の売上高税または料金を除く、すべての関税、関税、および適用される連邦税、州税、地方税、および地方税が含まれます。売主は、売主が買主に支払う、または徴収することが法律で義務付けられている売上税、付加価値税、または類似の売上高税または料金について、別途買主に請求するものとします。
(e) 最恵価格。商品の価格は、特別な条件、リベート、またはいかなる性質の手当にも関わらず、常に、その同等の商品に対して販売者が第三者に請求する最低価格とします。売主が買主に提示した価格よりも低い価格を提示した場合、一般的な値下げとして、または一部の顧客のみに提示した場合、売主は直ちに買主にこの価格を通知し、買主が支払った価格と、売主が最初に同様の商品を販売した日にさかのぼって、買主が注文したすべての商品の価格との差額を買主にリベートすることにより、買主の商品在庫を保護するものとします低価格で。
(f) 支払い。両当事者が書面で相互に合意しない限り、本契約に基づいて供給されるすべての商品の支払い条件は、(i)請求書の受領日、または(ii)配送場所への商品の配送日のいずれか遅い方から90日後とします。売主は、かかる請求書を電子メールまたは買主のERPで送付するものとする。法律で定められた相殺権に加えて、買主は、本契約に基づいて生じる取引に関連するかどうかにかかわらず、買主が売主(またはその関連会社)に支払うべき金額を、売主(またはその関連会社)が買主に支払うべき金額と相殺する権利を有するものとします。
4. 変更。買主は、独自の裁量により、随時、売主への通知により、図面、仕様書、材料、包装、試験、数量、時間、引渡しまたは出荷の方法に合理的な変更を加えるか、売主に変更を指示するか、または本契約に規定された作業範囲を合理的に変更することができます。売主の要求に応じて、両当事者は、適切な補足文書とともに、買主の変更の結果として、契約価格および履行時間の衡平法上の調整に合意することができます。契約の変更は、買主の権限を有する代表者が署名した書面で行わなければなりません。売主は、買主の正式な代表者の書面による同意なしに、商品、サブサプライヤーの設計を変更したり、商品の生産、工具、設備、製造、組み立てを(買主が承認した施設から)変更または移転したり、商品の発送場所を変更したりしてはなりません。
5.スケジューリング;数量
(a) スケジューリング。時間は極めて重要であり、引渡しは、買主の承諾書(以下に定義)に明記された数量、時間、引渡し場所(以下に定義)で行わなければなりません。買主が提供する追加の予測または数量は、計画および容量のみを目的としており、買主による拘束力のあるリリースまたはその他のコミットメントを構成するものではありません。品質および/または配送の問題を含むがこれに限定されない売主の作為または不作為により、売主が買主の配送要件を満たさなかったり、買主が顧客の配送要件を満たせなくなったりし、買主が買主が最初に指定した輸送方法よりも迅速な商品の輸送方法を必要とする場合。 売主は、買主の選択により、買主の顧客からの費用損害または請求に加えて、(i)より迅速な輸送方法と元の輸送方法との間の費用の差額を速やかに買主に払い戻すものとします。(ii) 買主が売主の請求書の支払いを当該差額で減額できるようにすること。(iii)売主の費用負担で商品を可能な限り迅速に発送し、買主が通常の出荷のために支払ったであろう金額を買主に請求します。
(b) 数量。注文に「一括」注文と記載されている場合、または数量または納期が指定されていない場合(かかる注文を本書では「一括注文」と呼びます)、売主は、買主が随時発行するリリースによって許可された方法で、それに従ってのみ、材料を調達し、製品を製造および/または組み立てて出荷するものとします。本規約において、「リリース」とは、売主が特定のスケジュールに従って一定数量の商品を出荷するための契約上拘束力のある命令であるものとします。リリースを超えて商品を生産するという販売者の決定による過剰または廃止された在庫は、販売者の単独の責任であるものとします。包括注文に表示される数量は、年間要件の見積もりにすぎず、注文がその表面に明示的に記載されていない限り、購入者からの最低注文を構成するものではありません。注文書は、注文書の表面に明示的にその旨が明記されていない限り、買主に対し、対象製品の特定の数量または要求の一定割合を売主から購入することを義務付けたり、買主が他のサプライヤーから同一または類似の部品を購入することを禁止したりしないものとします。
(c) 税関。該当する場合、売主の要求に応じて、売主は、すべての商品の原産地証明書、および輸入国以外で製造された商品の全部または一部に適用される通関書類を速やかに買主に提供するものとします。
6.梱包と配送。
(a) パッケージ。売主は、商品の取り扱い、梱包、保管、および注文書に記載されている配送場所(「配送場所」)への輸送にかかるすべての費用を負担するものとし、売主は、商品の出荷ごとにすべての梱包票、船荷証券、およびその他の出荷書類を提供するものとします。本契約に別段の定めがない限り、商品は、インコタームズ2020に従って海上輸送、FOBで配送場所へ、その他すべての輸送手段で国際的および国内的に、インコタームズ2020に従って配送場所へ配送されるものとします。
(b) 配送。買主は、輸送方法、各出荷時に提供される梱包明細およびその他の書類の種類と数を指定することができます。売主は、あらゆる点において、随時修正または更新され、参照により契約に組み込まれる買主の指示および要件(配送、物流、梱包、ラベリング、危険物の指示および要件を含む)を遵守するものとします。国境を越えた取引については、売主が商品の輸入者および/または登録輸出者となるものとします。
(c) 危険物。本契約に基づいて購入された商品の出荷前および出荷時に、売主は、買主に対し、商品の成分または一部である危険物について、書面(商品、容器、梱包に適切なラベルを含む)で十分な警告および通知を提供するものとし、買主および買主の運送業者に最善の注意と予防措置を行使する方法を助言するために必要な特別な取り扱い指示を提供するものとします。購入者に出荷された商品、容器、梱包の取り扱い、輸送、処理、使用、または廃棄における人身傷害または物的損害を防止します。本規約において、「危険物」とは、危険物、化学物質、汚染物質、物質、汚染物質、または関連する地域、州、国、または国際的な法律、規制、基準によって危険または禁止されていると定義されている物質であるか、またはそれらを含むものです。買主の要求に応じて、売主は、本契約に基づいて購入された商品の最新の製品安全データシートを速やかに買主に提供するものとします。
7. 検査。買主は、納品された商品を検査する必要はなく、検査または検査の不履行は、本契約に基づく売主の義務を軽減または変更するものではありません。不適合商品に対する支払いは、不適合商品の受諾を構成するものではなく、法的または衡平法上の救済を主張する買主の権利を制限または損なうものではなく、または潜在的な欠陥に対する売主の責任を免除するものでもありません。関連する注文または指定された品質要件に適合していないとして買主が拒否した商品は、売主の費用負担で売主に返品することができ、買主の独自の裁量と要求により、売主の費用負担で直ちに再加工または交換されるものとします。売主は、交換品の割増運賃、およびその他の実際の損害を含むがこれに限定されない、拒否された商品に関連するすべての費用を負担するものとします。
8.容量。売主は、買主が提示した推定数量を超える15%(15.0%)の利用可能なアップサイド容量を有するものとします。本契約のいかなる規定も、免責書に明記された数量を超えて一定数量の商品を購入するという買主のコミットメントを構成するものではありません。
9. タイトル;損失のリスク。本契約に基づいて販売者が提供する商品の所有権、およびいかなる原因による損失、負傷、または破壊のリスクは、商品の配送場所への配送時に購入者に移転するものとします。
10.ツーリング。
(a) 購入者所有の工具。本契約に基づいて直接的または間接的に買主が売主に提供した、または売主が買主から払い戻されたすべての消耗品、材料、工具、治具、金型、金型、ゲージ、備品、金型、パターン、機器、およびその他のアイテムは、買主の所有物(「買主の財産」)であり続けるものとします。買主物件の所有権が買主に移転していない場合、所有権は、買主が当該買主物件に関して最初に売主に支払いを行った日をもって直ちに買主に移転するものとします。売主は、売主の敷地内に維持されている買主の財産の損失および損害のリスクを負うものとします。買主の財産は、売主によって常に適切に保管され、維持され、売主は買主の代理以外の目的で使用せず、人格とみなされ、売主によって「LTI Holdings, Inc.の財産」と目立つように表示され、売主の財産または第三者の財産と混同されてはならない。 また、買主の書面による事前の承認なしに売主の敷地から移動してはなりません。買主の要求に応じて、当該買主物件は、(i)米国を拠点とするサプライヤーの場合、売主の敷地内にあるFCA輸送機器が、当該買主の所有物を輸送するために買主が選択した運送業者の要件に従って適切に梱包およびマークされ、(ii)米国以外のサプライヤーの場合、売主によって買主に引き渡されるものとします。 FCAまたはFOB(インコタームズ2020)売主の敷地(第6条(a)に規定されているように、輸送手段に応じて)、買主が当該買主物件を輸送するために選択した運送業者の要件に従って適切に梱包およびマークされているもの、または(iii)買主が指定した場所へ、買主は当該買主物件を当該場所に引渡すための合理的な費用を売主に支払うものとします。売主は、法律で認められる最大限の範囲で、売主が買主物件に対して、または買主物件に関して、当該買主物件に対して実施される作業について、または買主物件に関して有する、または主張する可能性のある先取特権、請求権、債務、利益、またはその他の権利を放棄します。売主が所有し、または売主にライセンス供与された知的財産が買主の所有物に具体化されているか、または買主の所有物の使用目的に必要である限りにおいて、売主は、買主に対し、買主に対し、全額支払い済み、取消不能、非独占的、世界的、法律で認められる最大限の範囲で永続的、ロイヤリティフリーのライセンスを付与し、買主の財産の使用に必要なサブライセンスを付与する権利を付与する。 そのような知的財産を使用するため。
(b) 売主所有の工具。売主は、本契約に基づいて購入した商品の製造に必要なすべての工具、治具、金型、ゲージ、固定具、金型、およびパターン(総称して「販売者の所有物」)を自費で提供し、良好な状態に維持し、必要に応じて交換するものとします。買主が承認した設計・仕様変更に必要な売主財産の変更費用は、買主が負担するものとします。変更の費用は、合理的で、相互に合意し、作業の開始前に両当事者が署名した書面で文書化されるものとします。売主は、買主に対し、本商品の簿価を売主に支払った金額から、買主が以前に売主財産の費用として売主に支払った金額を差し引いた金額を支払った上で、商品の生産に特別な売主財産を所有する取消不能のオプションを付与します。
11. 下請け契約。売主は、買主の権限を有する代表者の書面による同意なしに、本契約に基づく義務を下請けしてはならない。売主は、本契約に基づいて利用される売主のベンダーまたは承認された下請け業者への支払いについて責任を負い、買主を免責するものとします。
12. コンテンツ買主の要求があった場合、売主は、買主が指示する形式および詳細を速やかに買主に提供するものとします。(ii)1つ以上の成分の量。(iii)そのような成分の変更または追加に関する情報。
13.サービスおよび交換部品。売主は、商品の生産に必要な工具を維持し、連続生産終了後の指定された期間を含め、買主の顧客のサービスおよび交換義務を履行するために、価格で買主に商品を提供するものとします。
14. 保証。
(a) 総則。本契約に別段の定めがない限り、「保証期間」とは、買主の顧客がエンドユーザーに対して商品を保証する期間です。保証期間中、売主は買主に対し、本契約に基づいて供給される商品に(i)設計上の欠陥(売主が設計責任を負う範囲で)、製造上の欠陥、および材料がないことを保証します。(ii)買主の仕様、図面、サンプル、性能要件、および品質要件に準拠していること。(iii)商品性があり、特定の目的に適合し、十分であること。本契約に基づいて提供されるすべての保証は、法律で規定されているその他の明示的または黙示的な保証に追加されます。
(b) タイトル。売主は、(i)商品が引渡し時に担保権またはその他の先取特権または債務から解放されることを表明し、保証します。(ii)売主は、本契約に基づく商品および関連する義務に対する正当な権原および権利を有するか、または取得する予定である。(iii)売主は、商品における売主の権利に敵対する未解決の権原または権原の主張を知らず、知る理由もありません。(iv)売主は、そのような商品を買主に譲渡、販売、および譲渡する権利を有します。
(c) 請求。商品が本契約に基づく売主の保証義務(品質、製品のリコール、複数の現場での故障、または売主の保証を順守しない商品のその他の不履行を含むがこれらに限定されない)に従わなかった場合、売主は買主に対して、買主が売主の責に帰すべきと判断した当該不具合に関連して買主が負担した費用の100%を負担するものとします。
15. リコール。買主が、本契約に基づいて購入された商品または本契約に基づいて購入した商品を組み込んだ買主製品に関するリコール、フィールド変更、修正、または削除の「フィールドアクション」が、売主の責任である欠陥、不適合、または不適合によって引き起こされたと判断した場合、売主は、フィールドアクションに関連して発生したすべての買主の合理的な費用および経費から買主を補償し、損害を与えないものとします。 (i)影響を受ける商品の調査および/または検査に関連するすべての費用を含みます。(ii) 買主の顧客への通知(iii)商品の修理、または商品の修理が実行不可能または不可能な場合は、リコールされた商品を買い戻しまたは交換します。(iv)リコールされた商品の梱包と発送。(v)修理された商品の再インストールおよび/または再購入または交換された商品の取り付け。(vi)メディア通知。各当事者は、法律で義務付けられている適時の通知を妨げる場合を除き、そのようなフィールドアクションまたは潜在的な安全上の危険に関して公衆または政府機関に声明を出す前に、他方当事者に相談するものとします。
16.継続的な改善。両当事者は、効率と費用対効果を最大化するために、商品の製造と配送を継続的に改善するために協力するものとします。買い手または売り手が継続的な改善プロジェクトの実施を希望する場合、またはいずれかの当事者が商品の品質または売り手の活動の効率、費用、および/または有効性を改善するための提案を持っている場合、当事者は誠実に協力してそのようなプロジェクトまたは提案を実施するものとします。買主の単独の裁量および事前の承認を条件として、両当事者は、設計、レイアウト、コスト構造、またはその他の要因の変更により、人件費、間接費、一般管理費、または価格の決定に影響を及ぼすその他の費用が削減された場合、買主の裁量により、コスト削減額(50/50)を均等に分担するものとします。コスト削減の買主の50%の部分は、商品の個数あたりの価格の即時引き下げに反映されるものとします。各締約国は、本条に規定する活動の実施に当たっての費用及び経費を自己負担するものとする。
17. 保険。買主が書面で明示的に放棄しない限り、売主は、契約期間中、以下の方針を維持し、買主を追加被保険者として指定するものとします:(i) 500万米ドル(5,000,000.00米ドル)以上の人身傷害、物的損害、契約上の責任、製造物責任、および完了した事業をカバーする包括的な一般賠償責任保険。(ii)売主の世話、保管、または管理下にある間、買主の財産の完全な交換価値をカバーし、買主を損失受取人として指名するすべてのリスク財産危険保険。(iii)適用法で義務付けられている補償限度額のある労働者災害補償保険。(iv)事故、怪我、または疾病ごとに100万米ドル(1,000,000.00米ドル)以上の雇用者賠償責任保険。(v) 本契約の履行に使用されるすべての所有車両、レンタカー車両、および非所有車両を対象とする事業用自動車賠償責任保険で、1回あたり100万米ドル(1,000,000.00米ドル)以上の金額、(vi)それぞれ500万米ドル(5,000,000.00米ドル)以上の金額のエラーおよび脱落/サイバー賠償責任保険。(vii)500万米ドル(5,000,000.00米ドル)以上の製品リコール保険。売主が適切な保険に加入したり、証明書を提供したりしても、売主は本契約に基づく義務または責任を免除されないものとします。要求された場合、売主は、売主がこれらの要件を遵守していることを証明する「保険証書」を送付するものとします。本条に従って維持される保険は、買主の利益に関する主要なものとは見なされないものとし、買主が加入する保険に寄与するものではありません。売主は、売主、売主の保険会社、および売主によって、売主を通じて、売主の下で、または売主に代わって請求する者は、前述の保険に基づいて保険された損失または責任に基づいて、買主およびその顧客に対して請求権、訴訟権、または代位権を有しないことに同意するものとします。買主が要求し、売主が維持する保険の金額は、責任の制限を構成するものではありません。上記の保険限度額は、各保険契約、またはこれらの保険契約と超過賠償責任保険/包括賠償責任保険の組み合わせによって満たすことができます。売主は、契約の終了、満了、および/または完了後3年間、保証の継続性を維持する必要があります。
18. 守秘義務
(a) 機密情報。本明細書で使用される「機密情報」とは、設計、ノウハウ、発明、技術データ、アイデア、用途、プロセス、方法、処方、研究開発活動、仕掛品、または開示当事者、その現在または将来の製品、販売、サプライヤー、顧客に関連する科学、エンジニアリング、製造、マーケティング、事業計画、財務または人事に関する当事者の機密情報を意味します。 従業員、投資家、または企業(口頭、書面、グラフィック、電子形式を問わず、そのような開示を取り巻く状況を考慮すると、機密と見なされます)。機密情報には、(i)期限が切れていない守秘義務の対象となる情報を除き、いずれかの当事者が契約を締結する前に他方について知っている情報は含まれないものとします。(ii)公に知られている、またはいずれの当事者による違反によっても公知になる情報。(iii)本契約に基づく守秘義務を負わない第三者からいずれかの当事者が正当に取得した情報。(iv)本契約に基づく開示とはまったく別の、受領当事者によって、または受領当事者のために独自に開発された情報。(v) 拘束力のある裁判所命令または政府規制に従って開示された情報(ただし、受領当事者が当該命令または訴訟の写しを開示当事者に交付し、開示当事者が当該開示に異議を唱えることを選択した場合、または秘密保持命令などの適切な救済を求めることを選択した場合に開示当事者に合理的に協力する場合)。(vi)買主が特許出願を提出または起訴するために必要です。(vii)訴訟を起訴または弁護するため、または規制当局への提出を含む適用法を遵守するため、またはその他の方法で権利を確立し、または本契約に基づく義務を執行するために開示する必要があるが、そのような開示が合理的に必要な範囲に限ります。
(b) 非開示。この取引関係の過程で、両当事者は互いの機密情報へのアクセスを有するか、または提供される場合があります。さらに、売主は、買主のために新しい情報の開発に従事したり、商品の製造中にそのような情報を開発したりすることがあり、書面で別段の合意がない限り、その情報は、作成時に買主の機密情報となります。各当事者は、本規約および当事者間の秘密保持契約の条件に従って、本契約の満了または終了後少なくとも5年間、かかる情報を保持することに同意します。両当事者は、合理的に必要なすべての措置を講じ、必要なすべての文書を作成および実行し、当該当事者が自己の機密情報を保護するために用いる注意を払って、すべての機密情報の開示を保護および禁止することに相互に同意するものとします。各当事者は、相手方当事者の機密情報に関して機密性が失われたことを示す可能性のある情報に気付いた場合、直ちに相手方当事者に通知するものとします。
(c) 救済措置。いずれかの当事者が本契約に基づく守秘義務に違反した場合、または違反するおそれがある場合、両当事者は、かかる違反による非違反当事者への損害を測定することが困難であること、かかる違反による非違反当事者への損害の計算が困難である可能性があること、したがって、金銭的損害賠償がそのような違反に対する不十分な救済策となる可能性があることを認め、これに同意するものとします。したがって、違反または違反の恐れがある場合、違反していない当事者は、かかる違反または違反の脅威を抑制するためのすべての適切な衡平法上の救済策を含むがこれに限定されない、法律で利用可能な他のすべての権利および/または救済に加えて、違反当事者による違反の脅威または継続的な違反に対して差止命令による救済を求める権利を有するものとします。 実際の損害を証明したり、保証金を計上したりする必要はありません。
(d) 財産の返還。要求に応じて、各当事者は、書面、印刷物、またはその他の有形形式を問わず、他方当事者のすべての機密情報(そのすべての原本、コピー、サンプル、資料、メモ、および/またはそのような機密情報から派生したその他の資料を含む)を直ちに他方当事者に返却するものとします。
19. 知的財産
(a) 知的財産の定義。本書で使用される「知的財産」という用語は、売主による買主のための商品の開発に関連または起因するすべての作業成果物を含むがこれらに限定されない、商品に関連する活動の過程で買主のために作成された売主の過去または現在の作業成果物に起因または派生するすべての法的に認められた権利を指します。 または、機密情報の知識、使用、または組み込みに基づいて作成されました。知的財産には、著作物、開発、発明、革新、デザイン、図面、青写真、発見、改良、企業秘密、アプリケーション、技術、ノウハウ、アイデア(特許性があるか著作権で保護されているかにかかわらず)、および契約期間中に売主が(単独で、または他者と協力して)考案、作成、または開発した商標、特許、著作権、特許または著作権の申請、またはそれらの改訂が含まれますが、これらに限定されません。
(b) 所有権。売主は、商品が買主との関係に先立って売主によって単独で設計され、買主による使用に限定されない既製の商品である場合を除き、すべての知的財産に対するすべての権利、権原、および利益は買主が所有し、そのすべての所有権は買主に帰属することを認め、同意します。前文が知的財産に関するすべての権利、権原、および利益を買主に譲渡しない限り、売主は、すべての知的財産に対する売主のすべての権利、権原、および利益を取消不能に譲渡するものとし、これにより、買主に取消不能な形で譲渡するものとします。売主は、買主が随時要求する可能性のあるすべての知的財産の買主の所有権を完成させるために必要なすべての措置を講じ、すべての文書を実行することに同意します。買主は、知的財産のいずれかの当事者が行った現在および将来の改訂、修正、および/または改善に対するすべての権利を保持するものとします。本契約の終了時、または買主の要求に応じて、売主は、売主が所有または売主の管理下にあるすべての知的財産およびそのコピーを買主に引き渡すものとします。
(c) 販売者の知的財産。売主が所有し、または売主にライセンス供与された知的財産が商品に具体化されている、または商品の使用目的に必要な範囲で、買主は、本注文に基づいて購入したすべての商品を売主の知的財産とともに使用、使用、変更、修正、頒布、頒布、頒布、販売、および販売するための無制限のライセンスを有するものとします。売主は、買主およびその関連会社、またはその顧客または売主に対して、注文に基づいて提供された商品、または注文に基づいて提供された商品の修理または再生について、売主の知的財産を主張しないものとします。
(d) 著作物の複製。売主およびその役員、従業員、代理人等は、知的財産を複製、頒布、公衆に展示し、公に実行し、または知的財産に基づいて二次的著作物を作成し、単独または他の著作物と組み合わせて作成してはなりません。
20. 広告。いずれの当事者も、相手方の書面による同意なしに、いかなる種類の広告資料、ウェブサイト、プレスリリース、インタビュー、記事、パンフレット、名刺、プロジェクト参照、またはクライアントリストにおいて、相手方の名前または商標を使用することはできません。
21.記録の保持。監査;財政状態。
(a) 記録。売主は、より長い記録保持期間が定められていない限り、商品の供給に関連するすべての活動および費用に関する記録(「記録」)を契約の満了または終了後10年間保持するものとします。かかる記録は、買主または買主の独立公認会計士による検査のために、合理的な事前通知により、買主が商品コストの計算の正確性、およびその他の費用または契約に基づく支払いを検証することを唯一の目的として、売主によって利用可能になるものとします。重大な不一致が生じた場合、売主は会計費用を負担し、買主に費用の不一致と利息を払い戻すものとします。売主から受領した記録は、本規約に定義される機密情報とします。
(b) 検査。買主およびその被指名人は、合理的な間隔で、勤務時間中に、売主に合理的な通知を行った上で、売主の製造施設および手順(製造業務を含む)を観察および検査するための合理的なアクセス権を有するものとします。売主は、すべての製造ステップ、プロセス、品質保証および品質管理手順の適切かつ正確な文書を維持するものとし、買主の合理的な要求に応じて、合理的な間隔で随時買主に合理的なアクセスを提供するものとします。
(c) 財務状況。買主の要求に応じていつでも、売主は、財務の堅牢性と実行可能性の証拠として、財務諸表(貸借対照表、損益計算書、キャッシュフローを含む)のさらなる保証とコピーを買主に提供するものとします。
22. 補償。
(a) 総則。売主は、買主および買主の関連会社、株主、ならびにそれぞれの取締役、役員、従業員および代理人を、あらゆる請求、損失、訴訟、調査、費用、損害、経費、および(調査または弁護にかかった弁護士およびその他の専門家の手数料および費用、および製品リコールの費用を含むが、これらに限定されない)から補償し、防御し、損害を与えないものとします。 (i)売主による本契約に含まれる誓約、表明、または保証の違反、(ii)売主、その従業員、代理人、または下請け業者による本契約の過失による履行の不履行または履行の失敗または遅延、(iii)売主、その従業員、代理人、または下請け業者の故意の不作為または行為、(iv)本契約に基づいて提供される商品に起因または関連する「損害」)。
(b) 知的財産。売主は、買主および買主の関連会社および株主、ならびにそれぞれの取締役、役員、従業員、代理人および顧客を、商品の製造または設計(売主が設計に責任を負う場合)に関連する第三者の知的財産権の侵害の申し立てに関連する請求、訴訟、または訴訟の調査、防御、または主張に関連して発生したすべての損害から補償し、防御し、損害を与えないものとします。
(c) 請求。本契約に基づく補償の対象となる請求(以下「請求」といいます)が発生した場合、買主は、独自の選択により、(i)買主が受け入れる弁護士およびその他の専門家を使用して、その裁量で当該請求を売主に提出するか、または(ii)買主が選択した弁護士によって当該請求を弁護し、売主は、かかる防御のすべての合理的な費用を買主に弁済するものとします。 いずれの場合も、売主は、かかる請求に起因または関連するすべての損害について、買主を補償し、免責するものとします。買主が売主に対して請求の抗弁を申し込み、売主がかかる抗弁を受け入れた場合、売主は、かかる請求が本契約に基づく補償の対象であり、売主が買主に対して請求または反訴を有さないことに最終的に同意したものとみなされるものとし、これらはすべて放棄されたものとみなされるものとします。売主が請求の防御を引き受け、その後そのような請求を積極的に防御しなかった場合、買主はそのような請求の防御を引き受ける権利を有するものとし、売主は本契約に基づいて買主に補償する義務を負うものとします。売主が請求の防御を引き受ける場合、買主の事前の書面による同意なしに、そのような請求を解決または妥協することはありません。
23. 紛争解決。本契約の条項を執行するための法的措置を取る前に、両当事者は、各当事者の上級管理職による誠実な交渉により、本契約に関連して生じるすべての請求または紛争の解決を試みるものとします。 Any claim or dispute in connection with the Contract, except for a breach of the Confidentiality provisions in Section 18, shall be referred to and finally resolved by arbitration in accordance with the Rules of Arbitration of the International Chamber of Commerce then in effect, by three (3) independent and impartial arbitrators. かかる提出により、両当事者は、それぞれ仲裁人を選出するものとし、仲裁人は、このようにして構成される仲裁パネルを主宰する第3の独立した公平な仲裁人を相互に選択するものとします。仲裁地は米国ニューヨーク州ニューヨークとし、仲裁は英語で行われるものとします。本規定に基づく仲裁人の手数料、費用および経費は、各当事者が自らの代理費用を負担することを条件として、両当事者が平等に負担するものとします。
24. 救済措置。本契約において買主に留保される権利および救済は、適用法または衡平法に基づく買主のその他すべての権利および救済とともに累積され、これに加えて付随します。上記を制限することなく、商品が本契約に規定された保証または本契約に参照として組み込まれた製品仕様に適合しない場合、または売主が本契約に基づく義務に違反した場合、買主は売主から以下を含むすべての損害を回復する権利を有するものとします。 直接的、間接的、偶発的、結果的な損害、およびそのような違反または不履行の結果として買主が被ったすべての法的およびその他の専門的費用および費用(買主が被った費用、経費、および損失を含むがこれらに限定されない)は、(a)不適合商品または不適合配送の検査、仕分け、テスト、修理、または交換において。(b)生産の中断に起因する。(c)リコールキャンペーンまたはその他の是正措置を実施する場合。(d)死亡を含む人身傷害および物的損害に起因する。さらに、本契約に基づく商品の不払いに対する売主の訴訟は、売主が未払いまたはそのような訴訟の原因となったその他の事象について知らなかったかどうかにかかわらず、商品が買主に引き渡されてから1年以内に開始されなければなりません。
25. 期間および終了。
(a) 契約期間。本契約は、受諾日(第1条に規定)から、直近の注文書に定められた期間(以下「期間」)に完全に効力を有するものとします。注文書に有効期間が定められていない場合、本契約の有効期間は、本規約に従って別段の定めがない限り、当該商品が適用されるプログラムの存続期間とする。
(b) 正当な理由による終了。買主は、売主が(i)本契約に基づく義務を履行せず、不履行が是正可能な場合、買主の単独の裁量により、買主からの不履行を明記した通知後10営業日以内に不履行を是正しない場合、売主に対する責任を負うことなく、本契約の全部または一部を直ちに解除することができます。(ii)契約に基づく義務を履行しない、またはその他の方法で拒否する意図を表明する。(iii)本契約に基づく商品の適時な配送を危険にさらすような履行の進展がない場合。(iv) 以下の第25条(d)に基づく契約に基づく履行の適時かつ適切な保証を提供しなかった場合。(v)破産、破産、管財人、または同様の手続きを開始するか、債権者の利益のために一般的な譲渡を行います。(vi)第三者が開始した破産、破産、管財人、または同様の手続きで債務者となり、開始後30日以内に却下されなかった場合。さらに、買主は、買主の書面による事前の同意なしに売主の支配権または所有権の直接的または間接的な変更が発生した場合、売主に対する責任を負うことなく、本契約を直ちに終了することができます。売主による違反により契約が解除された場合、買主は、売主のサブサプライヤー(サブアセンブリ、コンポーネント、原材料のサプライヤーを含むがこれに限定されない)に完全にアクセスできるものとします。
(c) 都合による終了。本契約を終了する買主のその他の権利に加えて、買主は、その選択により、売主に少なくとも30日前に書面で通知することにより、いつでも、いかなる理由でも、本契約の全部または一部を終了することができます。買主が本条に基づく便宜上の解除の権利を行使する場合、買主は売主に以下の金額のみを重複なく支払うものとします。(ii)売主が商品の供給に要した仕掛品および原材料の実際の費用(かかる費用が妥当な金額であり、一般に公正妥当と認められる会計原則の下で契約の終了部分に適切に割り当てまたは配分できる範囲で)。ただし、売主が買主の書面による同意を得て第三者に使用または販売した商品または材料の合理的な価値または費用(いずれか高い方)と、損傷または破壊された商品または材料の費用の合計を差し引いた金額。売主は、買主の指定に従い、本契約に基づく買主の終了時点で完成しているが納品されていない商品、および本条に従って支払われた仕掛品および原材料を、速やかに買主に引き渡すことができるものとします。このセクションに基づいて購入者に提出される支払いの要求は書面で行われ、購入者が要求する補足情報およびサポート情報を含むがこれらに限定されない、購入者による監査を許可するのに十分な補足データを含める必要があります。本契約の他の規定にかかわらず、買主は、売主が製造または調達した完成品、仕掛品または原材料について、買主のリリースで許可された金額を超える金額について、本条に基づく支払いを行わないものとします。さらに、本条に基づいて行われる支払いは、終了日に未払いの買主の納品スケジュールに基づいて売主が製造または実行した完成品について買主が支払うべき総価格を超えないものとします。
(d) 売主による履行保証。買主が本契約に基づく売主の継続的な履行に関して不安の合理的な理由を有する場合、買主は書面で、売主にそのような履行の適切な保証を要求することができる。そのような要求を受け取った後、売主が状況下で合理的な期間(20日を超えない)内に、その状況下で適切な保証を提供しなかった場合、売主による本契約の違反と見なされます。
(e) 契約解除に関する売主の義務。売主が本契約の終了通知を受領した場合、売主は速やかに以下を行うものとします。(ii)注文の終了した部分に関連する下請け契約/注文をこれ以上行わないこと、(iii)終了するか、または買主から要求された場合は、終了した作業に関連する範囲ですべての下請け契約/注文を譲渡すること。(iv)すべての完了した作業、仕掛品、設計、図面、仕様、文書、およびそのような作業に関連して要求または作成された材料を提供します。(v)買主が合理的に要求する追加のサプライヤー移行サポートを提供する。
26. 準拠法。本契約および本契約に基づいて提供される商品に関する請求は、国際物品売買契約に関する国際連合条約の規定を除き、本契約に定める買主の住所(以下「買主の所在地」)に示される買主の所在地の国(および該当する場合は州/県)の法律に準拠します。 修正されたとおり、および別の法の選択の適用を必要とする抵触法の規定。買主による売主に対する訴訟または手続きは、売主を管轄する裁判所、または買主の選択により、買主の所在地を管轄する裁判所に提起することができ、その場合、売主は、適用される手続きに従って、かかる管轄権および訴状の送達に同意するものとします。売主による買主に対する訴訟または手続きは、売主の所在地を管轄する裁判所でのみ売主が提起することができます。
27. 法律の遵守。
(a) 総則。売主は、本契約に基づく履行において、すべての商品が適用されるすべての連邦、州、および地方の法律、規則、規制、および条例(「法律」)を遵守することを認め、保証します。さらに、売主は、下請け業者もすべての法律を遵守していることを認め、保証します。
(b) 輸出規制。売主は、該当する場合を含むがこれに限定されない品目の輸出、再輸出、再販、再販、出荷、または転用に関して、アメリカ合衆国、および異なる場合は買主の国、売主の輸出国、およびその他の関連国の適用されるすべての輸出管理および制裁法および規制を遵守することに同意します。 国際武器取引規則(ITAR)および輸出管理規則(EAR)(以下「輸出管理法」)。売主は、法律または規制で別段の許可がない限り、買主に引き渡される商品には、米国の制裁対象者(米国財務省、外国資産管理局、または特別指定国民を含むがこれらに限定されない)または米国の制裁対象国に由来する部品または材料が含まれていないことを表明し、保証します。 キューバ、イラン、北朝鮮、スーダン、シリア、またはウクライナのクリミア、ドネツク、ルハンスク地域を含みますが、これらに限定されません。売主は、買主(株主、取締役、役員、従業員、顧客、請負業者、代理人、その他の代表者を含む)を、実際の、または申し立てから生じるあらゆる種類の潜在的な要求、請求、訴訟、訴因、訴訟、査定、損失、損害、責任、和解、判決、罰金、罰則、利息、費用、および経費(弁護士の報酬および支払いを含む)から補償し、防御し、損害を与えないものとします商品または販売者による本条の不遵守のいずれかにおける制裁対象当事者または国のコンテンツ。売り手は、本契約に基づいて受け取った技術データ、情報、およびその他のアイテムの管理、開示、およびアクセスに責任を負うものとします。売主は、商品および売主が本条を遵守することを保証するために買主が合理的に要求する情報、証明書、またはその他の類似文書の要求について買主をさらに支援するものとし、商品が本条の表明および保証に準拠していないことを発見した場合、または信じる理由がある場合には、速やかに買主に通知するものとします。商品の輸出に必要なライセンスまたはその他の承認は、契約に別段の定めがない限り、売主の責任となり、その場合、売主は、買主がそのようなライセンスまたは承認を取得できるようにするために、買主が要求する可能性のある情報を提供するものとします。売主およびその下請け業者は、米国政府またはその機関が輸出許可またはその他の政府の承認を必要とする国に対して、直接的または間接的に(規制対象国から外国人への規制技術のリリースを含む)、当該ライセンスまたは承認を事前に取得することなく、技術データ、プロセス、製品、またはサービスを輸出/再輸出しないものとします。米国での雇用について、売主は、外国人(非米国市民または米国永住者)を、有効な米国輸出許可の対象となっているか、または規制技術にさらされていない場合を除き、買主のサイトでの作業の従業員または請負業者として提供しないことに同意します。さらに、米国外での雇用については、売主は、外国人が買主サイトの国の市民であり、有効な米国輸出許可の対象となっているか、または規制技術にさらされていない場合を除き、買主のサイトでの作業に外国人を従業員または請負業者として提供しないことに同意します。
(c) FLSA認証。売主からの米国を拠点とするすべての請求書には、すべての商品が公正労働基準法の第6条、第7条、第12条、およびそれに関連して発行された米国労働省の規制および命令の該当する要件に準拠して製造されたという証明書を含める必要があります。
(d) 有害物質。売主は、有害物質の開示、表示、および/または排除に適用されるすべての環境要件(進化するさまざまな世界的なRoHS(有害物質の制限)およびRoHS II、REACH(化学物質の登録、評価および認可)、およびカリフォルニア州の安全な飲料水および有害物質施行法(「提案65」)規制を含むがこれらに限定されない)を遵守するものとします。
(e) 紛争鉱物。売主は、米国ドッド・フランク法のセクション1502、欧州連合(EU)紛争鉱物規則、またはその他の適用法(一般に「紛争鉱物」と呼ばれる)で定義されているように、紛争地域から供給される商品の生産に使用される材料または鉱物を買主に開示するものとします。本契約に基づいて提供される商品は、独立した第三者によって「紛争のない」と認定された鉱山および製錬所からのみ調達する必要があります。売主は、紛争鉱物に関する方針と管理システムを採用し、OECDガイドラインに従ってデューデリジェンスの枠組みを確立し、紛争鉱物に関する方針の遵守をサポートする管理システムを実装し、サプライチェーン全体でそれらの取り組みを推進するものとします。売主は、買主の要求に応じて、必要な調査または報告を完了し、商品に使用されている紛争鉱物の出所および加工・流通過程の管理を特定するために講じられた措置を含むがこれに限定されない、このイニシアチブの他のすべての合理的なサポートを提供するものとします。
28.行動と社会的責任。売主は、本契約に基づくすべての履行が最高レベルの倫理基準を満たし、Boydサプライヤー行動規範(https://info.boydcorp.com/hubfs/Company/Partnerships/Boydサプライヤー行動規範.pdfまたは買主の公開ウェブサイト www.boydcorp.com のBoydサプライヤーセクションから入手可能)に従っていることを保証し、契約の条件となります。売主は、医療、航空宇宙、防衛用途などの高信頼性用途の安全性と適合性に貢献するものとします。売主は、すべてのサブサプライヤーがこれらの同じ要件を遵守することを保証するものとします。
29.政府契約または下請け。該当する場合、Boyd政府契約補遺は、本契約に基づくもの(https://info.boydcorp.com/hubfs/Company/Boyd-政府-下請契約-補遺で入手可能.pdfまたは買主の公開ウェブサイトのBoydサプライヤーセクション(www.boydcorp.com)から入手可能)に適用されるものとします。
30. 参照による組み込み。また、法律、規制、または適用される政府契約または下請け契約により、買主が下請け契約または注文に挿入することが義務付けられている他のすべての条項、および購入商品を必要とする買主の業務に適用される範囲で、標準的な政府契約書式のその他の条項も参照により組み込まれ、本契約の一部となります。
31.労働妨害に対する保護。売主は、売主の費用負担で、予見可能または予想される労働混乱および/または売主の労働契約の満了中に、30日以上買主への商品の中断のない供給を確保するために必要または適切な措置を講じます。このセクションは、本契約または適用法に基づく購入者のその他の権利および救済策の放棄を構成するものではなく、害を及ぼすものでもありません。
32. 不可抗力。両当事者は、その支配が及ばない原因(それぞれを「不可抗力事象」といいます)による本契約に基づく履行の不履行について責任を負わないものとします。不可抗力事象には、暴風雨、洪水、地震、天災、市民的または軍事的権限の行為、暴動、火災、ロックアウト、商業的不可能、爆発および爆破、戦争およびテロ行為、または履行の免除を求める当事者の合理的な支配が及ばないその他の原因が含まれますが、これらに限定されません。ただし、不可抗力事由には労働争議やストライキは含まれないものとします。不可抗力事由が発生した場合、売主は、その後5営業日以内に書面で買主に通知するものとし、売主は、買主への影響または損害を軽減するために最善の努力を払うものとします。いかなる場合も、売主は、不可抗力の結果として、本契約に基づく価格調整、補償、またはその他の金銭的救済を受ける権利を有しないものとします。遅延が30日以上続く場合、または売主が遅延が30日以内に解消されることを十分に保証しない場合、買主は書面による通知により、影響を受ける注文または本契約を終了することができ、買主はかかる終了に関連する責任を負わないものとします。
33. 完全合意。本契約は、本契約の主題に関する買主と売主の完全な合意を構成し、買主の見積り要求および売主の見積りを含むがこれに限定されない、以前のすべての書面または口頭の合意、表明、および了解に優先するものとします。本契約は、買主の権限を有する代表者が発行した注文書の修正または変更によってのみ変更することができます。
34. 取引関係。本書のいかなる規定も、当事者をパートナーまたは合弁事業の関係に置くものと解釈されるものではありません。買い手と売り手は、いかなる目的においても、相手方の代理人でも法定代理人でもありません。さらに、両当事者は、いずれの当事者も、明白な代理店、雇用、パートナーシップ、または合弁事業を創設するような表明をしてはならないことに同意します。いずれの当事者も、明示または黙示を問わず、本契約に定める場合を除き、いかなる方法でも相手方を拘束する権限を有しないものとします。
35. 分離可能性。本契約に含まれる条項の無効性または執行不能性は、本契約に含まれる他の条項の有効性または執行可能性に影響を与えないものとし、本契約の残りの条項は引き続き完全に効力を有するものとします。
36. 権利不放棄。いずれかの当事者が本契約のいずれかの条項の他方当事者による履行を要求しなかった場合でも、その後の任意の時点でそのような履行を要求する権利に影響を与えるものではなく、いずれかの当事者が本契約のいずれかの条項の違反を放棄したとしても、その後の同じ条項またはその他の条項の違反に対する権利放棄を構成するものではありません。
37. 見出し。本書で使用されている見出しは、参照の便宜上のものであり、当事者間の合意の一部とはみなされず、契約の構成または解釈に関連して言及されないものとします。
38. 紛争。両当事者がマスターサプライ契約または同等の契約(以下「MSA」といいます)を締結し、MSAと本規約との間に矛盾が生じた場合は、MSAの条件が優先されるものとします。
39. 存続。本契約に基づく買い手と売り手の義務は、その性質上、契約の終了、キャンセル、または満了後も継続し、第14条(保証)、第18条(機密保持)、第19条(知的財産)および第21条(記録の保持および監査)の規定を含むがこれらに限定されない、契約の終了、キャンセル、または満了後も存続するものとします。
40. 契約の譲渡および拘束力。売主は、買主の書面による事前の明示的な同意なしに、本契約に基づく義務を譲渡または委任してはならない。本契約に基づく売主の権利および義務は、売主の法定代理人、承継人、譲受人、およびこれらの規定が関係する売主の事業または資産を売却またはその他の譲渡によって取得する第三者の利益のために効力を生じ、拘束力を有するものとします。買主は、売主に書面で通知することにより、本契約に基づく権利を譲渡することができます。
41. 翻訳。本規約は英語で作成されています。本規約の英語版と翻訳版との間に矛盾がある場合は、英語版が優先されます。
最終更新日:3月2019日
Boyd Corporation(「売り手」)は、売り手の製品およびサービス(総称して「商品」)の買い手の発注書の受諾を、偶数日の受諾された発注書で言及し、本利用規約が組み込まれ、発注書の重要な部分を構成することを考慮して、売主は買主の注文を受諾します。これらの利用規約は、商品に関連する販売者からの価格表またはスケジュール、見積もり、確認書、または請求書にも完全に組み込まれており、商品の販売を管理する完全かつ排他的な条件の声明を構成します。購入者による商品の受諾は、ここに含まれる利用規約に対する購入者の同意として機能するものとします。これらの利用規約は、書面の証書によってのみ変更でき、買い手と売り手の正式に権限を与えられた代表者が署名します。
物価：
売主が書面で別段の定めをしない限り、売主が商品について見積もった価格または売主の注文確認の日のいずれか早い方の日から30日間は、買主から商品の発送に関する無条件の承認を受け、その期間内に売主が受諾した場合に限り、有効であるものとします。 Seller reserves the right to modify or cancel Seller's quotation or modify a time of shipment or date of deliverable at any time during the thirty (30) day period following Seller's quotation or at any time before Buyer's unconditional authorization for shipment of Goods. If such authorization is not received by Seller within such 30 day period, Seller shall have the right to change the price of the Goods to Seller's price for the Goods at the time of shipment. すべての価格には、購入者が負担する税金、輸送費、保険料は含まれておらず、販売者の見積もりに記載されている最小数量に基づいて有効です。売り手は、文書化されたコストの増加により、いつでも価格を変更する権利を留保します。
見積の有効期間:
書面で別段の合意がない限り、販売者の見積書は、見積書に記載された日付から30日間有効です。
税：
販売者の生産、販売、または出荷のコストに影響を与える付加価値税を含む、現在または将来の税金または政府料金(または同じ増加)、または商品の販売、購入、配送、保管、処理、使用、または消費に関連して販売者が支払うか徴収する必要がある税金は、購入者のアカウントに対するものであり、価格に追加されるか、購入者に個別に請求されるものとします。 売り手の選挙で。
支払条件:
販売者が別途指定しない限り、条件は販売者の請求書の日付から米国通貨で正味30日間です。売主は、法律に基づいて売主が利用できる他のすべての救済策の中でも、買主が本契約に基づく支払いを期日までに行わなかった場合、本契約を終了するか、本契約に基づくさらなる履行を停止する権利を有するものとし、買主はここに売主によるそのような選択に同意するものとします。 Buyer shall be liable for all expenses, including costs and attorneys' fees, relating to the collection of past due amounts, such delinquent payment shall bear interest at the rate of eighteen percent (18%) per annum or an amount permitted by law, whichever is less, from the date on which the payment is due until it is paid. 本契約に基づいていずれかの当事者に支払うべき支払いは、相殺、制限、条件控除、または反訴のために、または反訴を理由とする源泉徴収なしに全額行われるものとします。売主が判断したように買主の金銭的責任が不十分になった場合、商品の将来の配送のために売主は現金支払いまたは売主に満足のいく保証を要求する場合があります。そのような現金支払いまたは担保が提供されない場合、売り手の他の権利と救済に加えて、売り手は配達を中止する権利を有するものとします。売主が買主に供給したすべての商品の所有権は売主に留まり、商品に支払われるべきすべての金額が売主に全額支払われるまで買主に譲渡されないものとします。売り手は、UCC-1フォームを提出することにより、その利益を確保することができます。
出荷と配送:
売主は、売主が承認または見積もった配達日を維持するためにあらゆる合理的な商業的努力を払いますが、すべての出荷日は概算であり、保証されていません。売り手は部分的な出荷を行う権利を留保します。売主は、その選択により、買主が出荷指示およびその他の必要な情報を提供していない商品の入札引渡しに拘束されないものとします。商品の出荷が何らかの理由で買い手によって延期または遅延された場合、買い手は、それに起因するすべての保管費用およびその他の追加費用を売り手に払い戻すことに同意します。商品の損失のリスクおよび法的所有権は、販売者の出荷ポイントでの運送業者への配達および受領時に販売者から購入者に移転するものとします。売主が別段の定めをしない限り、すべての出荷はExworks(インコタームズ2000号)です。輸送中に被った不足または損害に対する請求は、購入者の責任であり、購入者が運送業者に直接提出するものとします。不足または損傷は、配達時に特定して署名する必要があります。買主は、受領後直ちに売主から引渡された商品を検査するものとし、反対の取引の過程にかかわらず、買主が当該商品の受領後10日以内に売主に請求の通知を行わなかった場合、当該商品の無条件の受諾となるものとします。
再スケジュールと迅速な料金:
売主は、出荷確認日または見積もられたリードタイムより早く出荷するためにユニットを再スケジュールするために買主に請求する権利を留保します。迅速な発送(航空貨物など)に関連するすべての料金は、出荷から12週間以内の注文は、販売者の注文確認日から12週間を超える出荷は追加費用の対象となる場合があります。発注日から12か月を超える日付に再スケジュールされたユニットは、数量割引を再計算する目的で別の発注書にあるかのように扱われ、購入者は差額に対して責任を負います。仕掛品がなく、専有またはカスタム材料が購入されていないユニットは、通常、追加料金なしでスケジュールを変更できます。作業が行われたユニット、および/または材料が完了し、および/または材料がコミットされたユニットの場合、再スケジュール料金は、再スケジュールされるユニットの購入および仕掛品のコストに等しい金額が、月額1.8%または元の出荷日を過ぎた各月の端数。再スケジュール手数料は、再スケジュール時に計算され、スケジュール変更日から正味30日が支払われます。
限定保証:
セクション6の制限を条件として、売り手は、売り手が製造した商品に製造上の欠陥がなく、売り手による製造日から1年間、通常の使用および定期的なサービスおよびメンテナンスの下で出荷時にそのような商品が販売される仕様に準拠することを保証します。セクション5および7に記載されている保証は、商品に関して販売者によって与えられた唯一の保証であり、目的または使用が仕様で販売者に開示されているかどうかにかかわらず、商品性および特定目的への適合性を含むがこれらに限定されない、法律の運用またはその他の方法によって生じる、明示または黙示の他のすべての保証に代わるものであり、除外されます。 図面またはその他の方法、および販売者の製品が購入者の使用または目的のために販売者によって特別に設計および/または製造されているかどうか。ここに記載されている保証は、誤用、事故、乱用、怠慢、過失(販売者以外)、不正な変更または変更、定格容量を超える使用、環境条件、不適切な設置、修理、取り扱い、メンテナンス、またはアプリケーション、または販売者の過失ではないその他の原因による損失または損害には適用されません。買主またはその代理人が、商品の選択または設計および販売者の見積書の作成において、仕様、情報、動作条件の表現、またはその他のデータを販売者に提供した場合、および実際の動作条件またはその他の条件が購入者が表したものと異なり、販売者が商品に有害であると判断した場合、 ここに含まれるすべての保証は無効です。販売者の製品技術データシートに記載されている物理的特性値は一般的な値であり、そのような値は製品仕様を表すものではなく、製品仕様として解釈されるものではありません。購入者が保証期間内に保証の欠陥を発見してから30日以内に、購入者が書面で販売者に通知した場合、販売者は、その選択により、購入者の唯一の救済策として、返品ポリシーに従って修理、修正、または交換するか、販売者が欠陥があると判断した商品のその部分の購入価格を返金するものとします。購入者が該当する期間内に書面による通知を行わなかった場合、そのような欠陥に対する購入者の請求の絶対的かつ無条件の放棄と見なされるものとします。商品を返品するための書面による事前の許可は、販売者から取得する必要があります。そのような商品は、売り手に前払いされた輸送輸送で出荷されなければなりません。書面による適切な許可なしに行われた返品は、販売者によって受け入れられません。売り手は、返品を承認する前に商品を検査する権利を留保します。保証期間中に修理または交換された商品は、元の保証期間の残りの期間または出荷日から90日間のいずれか長い方の間、前述の保証の対象となります。購入者は、単独で、または他の製品/コンポーネントと組み合わせて、商品の使用に起因、関連、または起因する人または財産の損失、損害、または傷害について、その他すべての責任を負います。プリプロダクション(プロトタイプ、エンジニアリング検証テスト、または設計検証テスト)ユニットは、商品性または意図された目的への適合性の黙示の保証を含むがこれらに限定されない、明示または黙示を問わず、いかなる種類の保証もなく、すべての欠陥がある現状のまま販売されます。
責任の制限:
本契約に基づく保証(第7条に基づいて提供される保証を除く)の違反に対する唯一かつ排他的な救済策は、第5条に基づく購入価格の修理、修正、交換、または返金に限定されるものとします。売主は、売主が買主に商品を供給するための適時の履行の遅延によって引き起こされたいかなる損害についても責任を負わないものとします。いかなる場合も、請求または訴訟原因の形式(契約、侵害、過失、厳格責任、その他の不法行為などに基づくかどうかにかかわらず)に関係なく、購入者または購入者の顧客およびエンドユーザーに対する販売者の責任は、請求または訴訟原因の原因となった販売者が提供する特定の商品に対して購入者が支払った価格を超えないものとします。買主は、いかなる場合も、買主またはその顧客およびエンドユーザーに対する売主の責任には、特別、偶発的、結果的、または懲罰的な損害が含まれないことに同意するものとします。「結果的損害」という用語には、予想される利益の損失、事業の中断、使用、収益、評判およびデータの損失、発生した費用(資本、燃料、電力、財産または設備の損失または損害を含むがこれらに限定されない)が含まれますが、これらに限定されません。商品の使用に関して売り手が提供する技術的アドバイスは無料で提供されることが明示的に理解されており、売り手は、買い手のリスクで与えられ、受け入れられたすべてのアドバイスについて、与えられたアドバイスまたは得られた結果について義務または責任を負わないものとします。 Seller's aggregate liability for any and all claims, liabilities, expenses, and all other damages or remedies arising under these terms, whether such claims are in contract, negligence (which for avoidance of doubt will include willful misconduct and gross negligence), or other tort, strict liability, warranty, indemnity, or other type of liability, shall in no event exceed ten percent (10%) of the trailing twelve (12) month revenue with Buyer.
特許と著作権:
売主は、売主の仕様に従って買主のために作られた商品を明示的に除き、販売された商品が出荷日時点で存在する有効な米国特許または著作権を侵害していないことを保証します。この保証は、買主が、かかる侵害が申し立てられた買主が関与する請求または訴訟について売主を速やかに通知し、売主に全面的に協力し、売主がそのような侵害の申し立ての防御、和解、または妥協を完全に制御できるようにすることを条件としています。実用新案特許に関する売主の保証は、売主の仕様および当該商品の指示に従った固有の操作のみから生じる侵害にのみ適用されます。当該商品が当該訴訟において当該米国特許または著作権を侵害していると判断され、当該商品の使用が禁止された場合、または売主による妥協または和解の場合、売主は、その選択および費用負担により、買主のために当該商品の使用を継続する権利を調達する権利を有するものとします。 または、それらを非侵害商品と交換するか、侵害しないように変更するか、またはそのような商品の減価償却価値に対するクレジットを購入者に付与し、それらの返品を受け入れる。上記の場合、売主は、その選択により、責任を負うことなく、そのような商品の将来の配送に関する契約をキャンセルすることもできます。いかなる場合も、売主は、偶発的、結果的、または懲罰的な損害について責任を負わないものとします。
パフォーマンスの言い訳、不可抗力:
売主は、天災を含むがこれに限定されない、合理的な支配が及ばない原因による履行の遅延または不履行について責任を負わないものとします。買主の行為戦争;火事;洪水;天気;サボタージュ;流行;ストライキまたは労働争議内乱や暴動政府の要求、制限、割り当て、法律、規制、命令、侵略、より大きな範囲の反乱、または行動。輸送の不便または遅延。サプライヤーの債務不履行または不測の事態、または売主の合理的な支配が及ばない事象または原因。上記のいずれかが発生した場合、引渡しまたはその他の履行は、買主への通知により、適切な期間停止またはキャンセルされる場合がありますが、上記の結果として、契約の残高は影響を受けないものとします。売主は、前項に定める事由により、商品の総需要を満たす能力、または商品の製造に直接的または間接的に使用される材料を入手する能力が妨げられ、制限され、または実行不可能になったと判断した場合、売主は、商品またはそのような材料の利用可能な供給を(そのような商品または材料の他の供給を取得する義務を負うことなく)売主として購入者に割り当てることができますその結果生じる可能性のある履行の不履行について責任を負わずに衡平法上であると判断します。
終了：
買い手がキャンセルした場合、便宜上または不履行の場合、買い手は、(a)納品された商品、(b)完成品在庫、(c)仕掛品、および(d)すべての発注書、在庫契約、VMI、最小/最大要件、一括注文に従って必要なキャンセル時に注文された原材料の支払いについて、売り手に対するすべての責任を負います。 重要な契約、またはリリース。
キャンセル不可:
購入者は、相互に受け入れられる条件を除き、製造のキャンセル、都合による終了、または直接の停止を行うことはできません。
変遷：
買主は、売主の仕様および基準と一致する商品の変更または追加を要求することができます。そのような変更または追加が売主によって受け入れられた場合、売主は価格、ライセンス料、および納品日を変更することができます。売主は、買主のために注文を受けてから作られた商品に関する場合を除き、買主に事前に通知することなく、商品のデザインおよび仕様を変更する権利を留保します。売主は、そのような変更の日付より前に製造された商品にそのような変更をインストールまたは行う義務を負わないものとします。
技術的な設計変更:
売主は、買主の注文を履行する期間中に、買主の注文前に性能または寸法の基準が変更された場合、メンターに再見積りを行う権利を留保します。
図面とデータ:
売主による適時の履行は、買主が必要に応じて、図面の承認を含むすべての必要な技術情報、および必要なすべての商業文書を売主に提供することを条件としています。売主が買主に提供したすべての図面は専有であり、売主の独占的財産であり、買主は製品の操作および保守の目的でのみ使用し、他者による重複または類似の要件または部品の製造には使用しないでください。
カスタムツーリング、金型、固定具、および生産設備:
カスタムツーリング、金型、および固定具を含むすべての生産設備は、売主の所有物であり、売主は、他の顧客向けの製品の生産を含むがこれに限定されない、いかなる方法または目的でも自由に移動、譲渡、廃棄、または使用できるものとします。
購入者が提供する不動産または設備:
買主が供給または支払ったすべての工具、治具、金型、固定具、材料、およびその他の資産は、買主の注文に対する性能要件を満たすために売主によって維持されます。売主は、売主の過失によるものか否かにかかわらず、理由の如何を問わず、買主が提供した財産またはその他の機器の損失または損害について責任を負わず、売主は、買主に通知することなく、いかなる方法または目的においても、そのような財産を自由に移動、譲渡、処分、または使用できるものとします。売主は、いかなる場合も、当該財産を特定したり、買主に説明したりする必要はないものとします。買主は、買主の財産の使用から生じる、または起因する可能性のある人身傷害および物的損害(訴訟費用を含む)について、他の当事者の連帯過失または同意過失に起因するかどうかにかかわらず、請求および費用(訴訟費用を含む)から売主を補償し、無害に保つことに同意します。
原子力/医療:
本契約に基づいて販売される商品は、核、医療、生命維持装置、およびその他のリスクの高い用途に関連して使用するためのものではなく、故障は人命の損失または壊滅的な物的損害につながる可能性があります。買主は、上記の理解のもとに商品を受諾し、後続の購入者またはユーザーに書面でその旨を伝え、訴因が不法行為、契約、その他に基づくものであるかどうかにかかわらず、当該使用から生じるいかなる請求、損失、訴訟、判決、および損害(偶発的および結果的損害を含む)から売主を防御し、補償し、損害を与えないことに同意します。 売主の責任が過失または厳格責任に基づいているという申し立てを含みます。
割り当て：
買主は、売主の書面による事前の同意なしに、本契約に基づく権利または本契約の利益を譲渡したり、義務を委任したりしてはならず、かかる同意のないかかる譲渡は無効となります。
間接的/非定期的なセットアップ料金:
間接的および/または非反復的セットアップ(NRSU)料金には、機械のセットアップ、エンジニアリング料金、CADプログラミング料金、工具および/または金型の設計、メンテナンスおよび/または製造が含まれますが、これらに限定されません。もしあれば、商品の価格に追加され、間接および/またはNRSU活動の完了時に支払われるべきです。このような間接的な活動および/またはNRSU活動はすべて、売主の所有物であり、今後もそうであり続けるものとします。間接的および/またはNRSU活動の料金は、本規定に関して売主および買主が書面で明示的に規定した場合を除き、買主に権原、所有権、所有または撤去の権利を譲渡したり、売主が他の購入者にそれらの使用を防止したりするものではありません。
バイヤーの発注書:
売り手の見積もりに応じて受け取った注文は、売り手による受け入れの対象となります。受理された場合、売主は、売主の受注確認書のスケジュールに従って、指定された商品を見積価格で提供します。変更があった場合、売主は、改定の相互受諾があるまで、買主の注文に基づく商品の製造および配送を一時停止する権利を留保します。売主は、買主の財務状況、信用状況、または支払履歴の不利な変化を理由に、買主の注文に基づく配送を中止する権利を留保します。
知的財産：
本契約に関連して売主が買主に提供した売主の知的財産(すべての特許、著作権、企業秘密、トレードドレス、およびあらゆる種類のその他の知的財産(基礎となる技術に存在するものを含むがこれに限定されない)を含むがこれらに限定されない)は、売主の所有物であり、売主は独占的使用権を含むがこれに限定されないすべての権利を保持します。 ライセンス供与、および販売。商品、試作単位、仕様書、印刷物、図面、またはその他の資料の所有は、それらに対する権利またはライセンスを購入者に譲渡するものではありません。売主、または売主の指示の下で雇用されている、または売主の指示の下で働いている人が考案した場合、または最初に実践に還元する場合:(a)実験、開発、または研究活動によるものかどうかにかかわらず、それに関連するエンジニアリングを含む発明、および特許性があるかどうか。(b)特許または著作権で保護される可能性のある主題、アプリケーション、または発見の実践への縮小。または(c)商品の設計の改善、または「発明」と呼ばれる商品の生産を達成するための代替または改良された方法、そのような発明は売主が所有し、機密および売主の所有権のある財産と見なされるものとします。
購入者の法律の遵守:
本契約で企図される取引に関連して、買主は、商品の購入、ライセンス、受領、使用、譲渡および処分に関連して、米国および該当する州、外国および地方政府機関のすべての適用法、規制、規則、およびその他の要件に精通し、完全に遵守するものとします。
エクスポート/インポート:
買主は、米国および欧州連合、ならびに売主および買主が設立されている、または商品が供給される可能性のある管轄区域を含むがこれらに限定されない、適用されるすべての輸出入管理法、規制、命令および要件が、それらの受領および使用に適用されることに同意するものとします。いかなる場合も、購入者は、適用される法律、規制、命令、または要件に違反して商品を使用、譲渡、リリース、輸入、輸出してはなりません。
政府契約条件:
買主が米国政府または米国政府に販売する元請け業者に商品を供給する場合、売主は以下の連邦調達規則(FAR)条項を受諾し、当該供給に適用される本契約の一部となります。 52.222-21 隔離施設の禁止。52.222-26 機会均等52.222-35 特別傷痍軍人、ベトナム戦争の退役軍人、その他の適格な退役軍人のための機会均等。52.222-36 障害のある労働者のためのアファーマティブ・アクション52.219-8中小企業の懸念の活用。追加のFARまたはFAR補足条項は、売り手によって受け入れられません。買主が米国政府または米国以外の国、州、地方、または地方に商品を販売することを選択した場合。政府機関またはそのような事業体に販売する元請け業者に対して、買主は、自らの選択とリスクのみでこれを行い、本第18条に記載されている場合を除き、下請け業者として、またはその他の方法で米国政府またはその他の政府機関に対して売主を義務付けないことに同意します。買主は、米国政府または米国以外の国、州、州、または地方への販売を規定するすべての法令および規制を遵守することについて、単独かつ排他的に責任を負います。政府機関。売主は、商品または価格がそのような法令および規制を満たす能力に関して、いかなる表明、証明、または保証も行いません。
一般条項:
これらの利用規約は、これらの利用規約の主題に関する他のすべての通信、交渉、および以前の口頭または書面による声明に優先します。これらの利用規約の変更、修正、取消し、免責、放棄、または放棄は、書面で行われ、正式に権限を与えられた販売者の代表者が代理で署名しない限り、販売者を拘束しないものとします。本利用規約を変更、変更、説明、または補足することを意図する条件、取引方法、取引または履行の過程、理解または合意は、今後書面で作成され、拘束される当事者が署名しない限り、拘束力を持たないものとし、いかなる変更または追加条件も、販売者の受領による販売条件に適用されないものとします。 発注書、出荷指示書、または本書に記載されている条件と異なる条件を含む、またはそれに加えて条件を含むその他の文書の確認、または受諾。そのような変更または追加条件は、本書によって拒否され、本契約の重大な変更とみなされます。違反または不履行、または権利または救済措置に関するいずれかの当事者による権利放棄、および取引の過程は、かかる権利放棄が書面で表明され、拘束される当事者によって署名されない限り、その他の違反または不履行またはその他の権利または救済措置の継続的な放棄を構成するとは見なされないものとします。売主が見積書、謝辞、または出版物で行ったすべての誤植または事務上の誤りは、売主によって修正されるものとします。本利用規約に含まれる条項またはその一部が執行不能であると判断された場合、当該条項は分離され、残りのすべての条項は引き続き完全に効力を有するものとします。
(a) 売主が法人である場合、本契約は、その選択または抵触法の原則にかかわらず、米国カリフォルニア州の法律に準拠するものとします。両当事者は、本契約に関連して生じるすべての訴訟について、カリフォルニア州の裁判所の専属管轄権に服することに同意するものとします。
(b) 売主が欧州の法人である場合、本契約は英国法に準拠するものとします。本契約に起因または関連して生じ、友好的な協議によって解決できない紛争は、仲裁規則に従って、英国ロンドン国際仲裁裁判所の仲裁に付託され、最終的に解決されるものとします。仲裁判断は最終的なものであり、当事者を拘束するものとします。
(c) 売主がアジア太平洋地域で設立された事業体である場合、本契約は中華人民共和国香港特別行政区の法律に準拠するものとします。本契約に起因または関連して生じ、友好的な協議によって解決できない紛争は、香港国際仲裁センターの仲裁規則に従って、香港の仲裁に付託され、最終的に解決されるものとします。仲裁判断は最終的なものであり、当事者を拘束するものとします。
(d) 本契約に関連する取引から生じる訴訟は、その形式にかかわらず、訴因が発生してから 2 年を超えていずれの当事者も提起することはできません。国際物品売買契約に関する国連条約は、本契約に適用されないものとします。
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