Last updated: March 2026
A. B. Boyd Co. (d/b/a Boyd Corporation) and its subsidiaries strive for an open and long-term relationship with each of their suppliers. これを達成するためには、買主が売主から本製品を購入することを支える「取引条件」と、売主と買主が法的関係に関してどのような立場にあるかを理解することが重要です。これらのサプライヤー向けボイド一般購入条件(以下「本規約」)は、製品の購入に関する本契約(以下「注文」)に組み込まれ、その一部を構成するものであり、これには、電子的または書面による購入注文、修正された発注書、購入者が発行したリリース、および以下の第31条(a)に基づいて参照により組み込まれる文書または規定が含まれます。 The term "Buyer" refers to A. B. Boyd Co. (d/b/a Boyd Corporation) or its subsidiary buying entity at the "ship to" location designated on the Order ("Delivery Location") and "Seller" refers to the entity designated as such on the Order. "Products" refers to the goods and/or services covered by an Order and, as to products, includes all parts (including service or replacement parts), components, modules, systems, prototypes, software, drawings, repairs, and substitutions.
1. OFFER/ACCEPTANCE; FORMATION OF CONTRACT.
(a) This Order is an offer by Buyer to purchase the Products from Seller limited to these Terms and those terms reflected on the face of Buyer's The Order is effective, and a binding contract is formed, when Seller accepts Buyer's offer.買主は、売主が受諾する前に、いつでも注文を取り消すことができます。 Seller will be deemed to have accepted the Order in its entirety without modification or addition, notwithstanding any prior dealings or usage of trade, upon the earliest of: (i) five (5) business days after Seller's receipt of the Order, unless otherwise rejected by Seller via electronic mail or Buyer's enterprise resource planning system ("ERP"); (ii) Seller commencing work or performance with respect to any part of the Order; (iii) Seller delivering written acceptance of the Order to Buyer; (iv) shipment of Products or performance of services; or (v) any conduct by Seller that fairly recognizes the existence of a contract for Buyer's purchase and Seller's sale of the Products. 注文は、販売者が注文の条件に同意することに限定され、それを条件とします。売主が提案した追加または異なる条件は、売主の見積書、確認書、請求書、またはその他のいずれであっても、重大であり、買主にとって受け入れられないと見なされ、買主によって拒否されます。
(b) The Order does not constitute an acceptance of any offer, quote, or proposal made by Seller, and Seller acknowledges and agrees that unless otherwise set forth in writing: (a) a request for quotation or similar document issued by Buyer is not an offer by Buyer; and (b) any response by Seller to a request for quotation or similar document issued by Buyer is not an offer by Seller.注文における売主の見積書またはその他の事前の通信への言及は、いかなる条項、条件、または指示の受諾を意味するものではなく、当該説明または仕様が注文の説明および仕様と矛盾しない範囲で、製品の説明または仕様を組み込むことのみを目的としています。買主の注文が売主の以前のオファーの受諾であることが判明した場合、買主による注文の発行は、売主のオファーの条件に追加または異なる場合でも、売主が本規約に同意するという明示的な条件を条件として、当該オファーの受諾を構成します。
(c) No purported acceptance of any Order on terms and conditions which modify, supersede, supplement, or otherwise alter these Terms will be binding upon Buyer, and such terms and conditions will be deemed rejected and replaced by these Terms unless Seller’s proffered terms or conditions are accepted in a signed writing by a Buyer VP, notwithstanding Buyer’s acceptance of or payment for any shipment of Products or similar act of Buyer.
2. 価格と支払い。
(a) Pricing.製品の価格は、該当する注文書(以下「価格」といいます)に明記されるものとします。 Unless an Order specifically states otherwise, all payments for Products shall be made in the local currency of Seller shall be solely responsible for fluctuations in currency, tariffs, raw material costs and labor costs.
(b) Revisions. Any revisions to the Pricing shall require the prior written approval of an authorized representative of Seller may not refuse to sell Products to Buyer to force any modifications to the Pricing.購入者が価格の改訂に書面で同意した場合、当該調整は直ちに有効となり、当事者間の書面による合意日以降に出荷予定のすべての製品に適用されるものとします。売主は、いかなる場合も製品の供給を差し控えたり、差し控える恐れを持たせたりしないことに同意するものとします。売主は、製品の供給が買主および/または買主の顧客の業務にとって重要であることを認識し、買主が保証金を支払ったり、金銭的損害賠償の不十分または不足を証明したりすることなく、差止命令による救済を含むがこれに限定されない衡平法上の救済を受ける権利があることに同意します。
(c) Invoices. Original invoices and packing lists shall be submitted by Seller and shall include: order number, line item number, part number, description of goods, unit price, quantities, complete bill-to address, extended totals and any applicable tax or other charges agreed to as set forth in the Lot shipments will be invoiced on a pro rata basis.
(d) Taxes; Duties.注文書に別段の記載がない限り、価格には、売上税、付加価値税、または同様の売上高税または料金を除く、すべての関税、関税、および適用される連邦税、州税、地方税が含まれます。売主は、売主が買主に支払う、または徴収することが法律で義務付けられている売上税、付加価値税、または類似の売上高税または料金について、別途買主に請求するものとします。
(e) Most Favored Cost.製品の価格は、特別な条件、リベート、またはいかなる性質の許容量に関係なく、その同等の製品に対して販売者が第三者に請求する最低価格と常になされるものとします。売主が買主に提供された価格よりも低い価格を提示した場合、一般的な値下げとして、または一部の顧客のみに対して、売主は直ちに買主に通知し、買主が支払った価格と、売主が類似製品を最初に販売した日にさかのぼって買主が注文したすべての本製品の低価格と同額を買主にリベートすることにより、買主に通知し、買主の製品の在庫を保護するものとします価格。
(f) Payment. Unless otherwise mutually agreed upon by the parties in writing, the payment terms for all Products supplied hereunder shall be 90 days from the later of (i) the receipt of an acceptable invoice or (ii) the date of delivery of conforming Products to the Delivery Buyer reserves the right to change payment terms from time to time to adjust to industry practices.売主は、かかる請求書を電子メールまたは買主のERPで送付するものとする。購入者は、適合製品の配送場所への配送から180日以上経過してから提出された請求書を支払う必要はありません。法律で定められた相殺権に加えて、買主は、買主(またはその関連会社)が買主に負っている金額と、売主(またはその関連会社)が買主に負っている金額を、発生の如何を問わず相殺する権利を有するものとします。
3. 変更。
(a) Buyer may, in its sole discretion, from time to time, by notice to Seller, make reasonable changes, or direct Seller to make changes, to the drawings, specifications, materials, packaging, testing, quantity, time or method of delivery or shipment, or otherwise reasonably change the scope of work prescribed in the Order. At Seller's request, with appropriate supporting documentation, Buyer will make an equitable adjustment to the Order Pricing and/or times for performance as a result of Buyer's changes.価格/タイミングの調整に対する売主からの請求は、売主がそのような変更の通知を受領した日から10日以内に書面で行われない限り、考慮されません。
(b) Order changes must be in writing signed by Buyer's authorized representative.売り手は、製品のデザインを変更したり、サブサプライヤーを変更したり、製品の生産、工具、設備、製造、または組み立てを(買い手が承認した施設から)変更または移転したり、製品の出荷場所を変更したりしてはなりません。
(c) Nothing in this Section will excuse Seller from proceeding with performance of the Order as changed.価格の上昇、費用、料金またはその他の金額、納期の延長、またはその他の変更は、買主が発行した修正された発注書または買主の副社長が署名した書面によって証明されない限り、買主を拘束しません。
4. SCHEDULING; QUANTITIES.
(a) Scheduling.時間は非常に重要です。配送は、注文または購入者のリリース(以下に定義)で指定された数量、時間、および配送場所の両方で行う必要があります。 Any additional forecasts or volumes provided by Buyer are for planning and capacity purposes only and do not constitute a binding Release or other commitment by If Seller’s acts or omissions, including but not limited to quality and/or delivery issues, result in Seller’s failure to meet Buyer’s delivery requirements or result in Buyer’s inability to meet any of its customers’ delivery requirements, and Buyer requires a more expeditious method of transportation of the Products than the transportation method originally specified by Buyer, Seller shall, at Buyer’s option and in addition to any cost damages or claims from Buyer’s customer(s): (i) promptly reimburse Buyer the difference in cost between the more expeditious method and the original method of transportation; (ii) allow Buyer to reduce its payment of Seller’s invoices by such difference; or (iii) ship the Products as expeditiously as possible at Seller’s expense and invoice Buyer for the amount which Buyer would have paid for normal shipment.
(b) Quantities.注文に「包括」注文であると記載されている場合、または数量や配送日が指定されていない場合(そのような注文をここでは「包括注文」と呼びます)、売り手は、買い手が随時発行するリリースによって承認され、それに従ってのみ、材料を調達し、製品を製造および/または組み立てて発送するものとします。本規約の目的上、「リリース」は、販売者が指定されたスケジュールに従って一定量の製品を出荷するための契約上拘束力のある注文であるものとします。 Any excess or obsolete inventory due to Seller’s decision to produce Products above any Release shall be the sole responsibility of The quantities shown on a Blanket Order shall only be estimates of annual requirements and shall not constitute a minimum order from Buyer unless the Order expressly so states on its face.注文書は、注文書の表面に明示的にその旨が明記されていない限り、買主に対し、対象製品の特定の数量または要求の一定割合を売主から購入することを義務付けたり、買主が他のサプライヤーから同一または類似の部品を購入することを禁止したりしないものとします。
(c) Customs.該当する場合、買主の要求に応じて、売主は、すべての製品の原産地表示と、輸入国以外で完全にまたは部分的に製造された製品の該当する通関書類を速やかに買主に提出します。
5.梱包と配送。
(a) Packaging. Seller shall be responsible for all costs to handle, package, store and transport the Products in accordance with the specifications or instructions set forth in the Order to the Delivery Location, and Seller shall provide all packing slips, bills of lading and other shipping documents with each shipment of Unless otherwise stated in the Order, Products shall be delivered internationally by ocean, FOB to the Delivery Location in accordance with Incoterms 2020, and internationally and domestically by all other forms of transportation, FCA to the Delivery Location in accordance with Incoterms 2020.
(b) Shipping.購入者は、輸送方法、梱包票の種類と数、および各出荷で提供されるその他の書類を指定できます。売主は、あらゆる点において、随時修正または更新され、配送、物流、包装、ラベリング、危険物の指示および要件を含む、参照により注文に組み込まれる買主の指示および要件を遵守するものとします。国境を越えた取引については、売主が製品の輸入者および/または輸出者となるものとします。
(c) Hazardous Materials. Prior to and with the shipment of the Products purchased hereunder, Seller shall furnish to Buyer sufficient warning and notice in writing (including appropriate labels on Products, containers and packing) of any Hazardous Material which is an ingredient or a part of any of the Products, together with such special handling instructions as may be necessary to advise Buyer and Buyer’s carriers of how to exercise the measure of care and precaution which will best prevent bodily injury or property damage in the handling, transportation, processing, use or disposal of the Products, containers and packing shipped to Buyer, including any obligations concerning Conflict For purposes of these Terms, “Hazardous Materials” are, or contain dangerous items, chemicals, contaminants, substances, pollutants, or any materials that are defined as hazardous or prohibited by relevant local, state, national, or international law, regulations and standards.
6. 検査。
合理的な場合、買主および/またはその顧客は、本注文に基づいて提供される本製品を、本製品が製造されている場所または作業が行われている場所(売主の供給業者を含む)で検査および/またはテストすることができますが、その義務を負うものではありません。 Buyer is not required to inspect Products delivered and no inspection or failure to inspect will reduce or alter Seller's obligations under the Payment for nonconforming Products will not constitute an acceptance of them, limit or impair Buyer's right to assert any legal or equitable remedy or relieve Seller's responsibility for latent defects.関連する注文または指定された品質要件に適合していないとして買主によって拒否された製品は、売主の費用負担で売主に返送される場合があります。買い手の独自の裁量と要求により、そのような製品は直ちに売り手の費用で作り直しまたは交換されるものとします。売主は、交換製品のプレミアム運賃、およびその他の実際の損害を含むがこれらに限定されない、拒否された製品に関連するすべての費用を負担するものとします。
7.容量。
売主は、買主が提供した推定ボリュームの15%(15.0%)を超える利用可能なアップサイドキャパシティを持っているものとします。本契約のいかなる規定も、注文またはリリースで指定された数量を超えて特定の数量の製品を購入するという購入者のコミットメントを構成するものではありません。
8. タイトル;損失のリスク。
売主が提供した商品の所有権、および原因の如何を問わず紛失、傷害、または破壊のリスクは、商品が引渡し場所に引き渡された時点で買主に移転するものとします。
9.ツーリング。
(a) Buyer Owned Tooling.注文に基づいて買主が直接的または間接的に売主に提供した、または売主が払い戻されたすべての消耗品、材料、工具、治具、金型、ダイ、ゲージ、固定具、金型、パターン、機器、およびその他のアイテム(およびすべての関連情報、ソフトウェア、および材料とともに)は、交換部品またはその他の変更または改良を含む、買い手の所有物であり続けるものとします(「買い手の財産」)。買主物件の所有権が買主に移転していない場合、所有権は、買主が当該買主物件に関して最初に売主に支払いを行った日をもって直ちに買主に移転するものとします。売主は、売主の敷地内に維持されている買主の財産の損失および損害のリスクを負うものとします。 Buyer Property shall at all times be properly housed and maintained by Seller, shall not be used by Seller for any purpose other than on behalf of Buyer, shall be deemed to be personalty, shall be conspicuously marked “Property of A. B. Boyd Co.” by Seller, shall not be commingled with the property of Seller or with that of a third party, and shall not be moved from Seller’s premises without Buyer’s prior written Upon request by Buyer, such Buyer Property shall be immediately released to Buyer or delivered to Buyer by Seller, (i) for United States-based suppliers, FCA transport equipment at Seller’s premises, properly packed and marked in accordance with the requirements of the carrier selected by Buyer to transport such Buyer Property, (ii) for non-United States based suppliers, FCA or FOB (Incoterms 2020) Seller’s premises (depending on the mode of transportation, as stated in Section 5(a)), properly packed and marked in accordance with the requirements of the carrier selected by Buyer to transport such Buyer Property, or (iii) to any location designated by Buyer, in which event Buyer shall pay to Seller the reasonable cost of delivering such Buyer Property to such location.売主は、法律で認められる最大限の範囲で、売主が買主物件に対して、または買主物件に関して、当該買主物件に対して実施される作業について、または買主物件に関して有する、または主張する可能性のある先取特権、請求権、債務、利益、またはその他の権利を放棄します。売主が所有または売主にライセンス供与された知的財産(第18条(a)に定義)が買主財産に具体化されているか、または買主財産の意図された使用に必要な範囲で、売主は本契約により、買主に対し、買主財産の使用に必要なサブライセンスを付与する権利とともに、全額支払われた、取消不能、非独占的、世界的、永久的(法律で認められる最大限の範囲で)、ロイヤリティフリーのライセンスを付与します。 当該知的財産を使用すること。
(b) Seller Owned Tooling.売主は、製品の生産に必要なすべての工具、治具、金型、ゲージ、固定具、金型、パターン、およびその他の機器(総称して「売主の財産」)を自己の費用負担で提供し、良好な状態に維持し、必要に応じて交換するものとします。買主が承認した設計および仕様の変更を行うために必要な売主財産の変更費用は、買主が負担するものとします。売主は、買主が以前に売主に支払った当該売主物件の費用を差し引いた簿価を売主に支払った時点で、本製品の生産に特別な売主財産を所有する取消不能のオプションを買主に付与します。
10. 下請け。
Seller shall not subcontract any of its obligations under an Order without the written consent of an authorized representative of Seller shall be responsible for and hold Buyer harmless from any payment to any of Seller's vendors or approved subcontractors utilized hereunder.売主が下請け業者の使用を許可されている場合、売主は、各下請け業者から、関連する注文書の規定よりも買主に有利な権利および義務を取得するものとします。
11. コンテンツ。
買主から要求された場合、または法律で義務付けられている場合、売主は、買主が指示する形式および詳細で買主に速やかに提出するものとします。(ii)1つ以上の成分の量。(iii)そのような成分の変更または追加に関する情報。
12.サービスおよび交換部品。
売主は、連続生産の終了後の指定された期間、買主の顧客のサービスおよび交換義務を果たすために、製品を製造し、買主に価格で製品を提供するために必要な工具を維持するものとします。製品がシステムの場合、売主は、システムを構成するコンポーネント、部品、またはサブアセンブリを、全体としてシステムの価格設定から組み立てコストを差し引いた価格を超えない価格で販売します。
13. 保証。
(a) General.注文書に別段の定めがない限り、「保証期間」とは、購入者の顧客がエンドユーザーに対して製品を保証する期間です。 During the Warranty Period, Seller warrants to Buyer that any Products supplied hereunder shall (i) be free from defects in design (to the extent Seller is design responsible), workmanship and materials; (ii) conform to Buyer’s specifications, drawings, samples, performance requirements and quality requirements, and all industry and manufacturing standards, laws, and regulations in force in countries where the Products or products incorporating the Products are to be sold; (iii) be merchantable and fit and sufficient for the particular purposes intended by Buyer, which purposes Seller acknowledges are known to it; and (iv) not, and have not been claimed to, violate any patent, trademark or copyright, and may be properly imported into the United States or any other country of Seller further warrants that all services provided by Seller will be performed in a competent, timely, professional, and workmanlike manner, consistent with all requirements, statements of work, and specifications required by Buyer and prevailing industry standards, by employees and agents with the proper skill, training, and background, and where applicable, will be certified, licensed, or otherwise authorized as necessary to perform the services.本契約に基づいて提供されるすべての保証は、法律で規定されているその他の明示的または黙示的な保証に追加されます。設計、図面、材料、プロセス、または仕様に対する買主の承認は、売主をこれらの保証から解放するものではありません。売主は、違反を通知する権利を放棄します。本第13条の保証は、買主の顧客およびそれぞれの顧客、承継人、および譲受人が買主に対して提起した、何らかの形で本製品に関連するすべての保証請求から買主を保護することを意図しており、また、買主に対して保護を提供するものです。
(b) Title.売り手は、(i)製品が配達時に担保権またはその他の先取特権または負担を受けていないことを表明し、保証します。(ii)売り手は、注文に基づく製品および関連する義務に対する正当な所有権と権利を持っている、または取得する予定です。(iii) 売主は、本製品における売主の権利に敵対する未解決の権原または権原の主張を知らず、また知る理由も持たない。(iv)売主は、そのような製品を買主に譲渡、販売、および譲渡する権利があります。
(c) Claims. In the event a Product fails to comply with Seller’s warranty obligations hereunder, including without limitation, quality, product recalls, multiple field failures, or any other failures of a Product to comply with the Seller’s warranty, Seller shall be responsible to Buyer for one hundred percent (100%) of the costs incurred by Buyer related to such failures which Buyer has determined are attributable to Seller.
14. RECALL.
買主または買主の顧客が、本注文に基づいて購入された製品または本製品を組み込んだ買主製品に関する自発的または法的に義務付けられたリコール、フィールド変更、修正、または除去(以下「是正措置」)が、売主の責任である欠陥、不適合、または不適合によって引き起こされたと判断した場合、売主は、是正措置に関連して発生した買主のすべての合理的な費用および経費を買主を補償し、損害を与えないものとします。 以下に関連するすべての費用を含みます:(i)影響を受ける製品の調査および/または検査。(ii) 買主の顧客、または必要に応じてエンドユーザーに通知する。(iii)修理、または製品の修理が実行不可能または不可能な場合は、リコールされた製品の再購入または交換。(iv)リコールされた製品の梱包および発送。(v)修理された製品の再インストール、および/または再購入または交換された製品のインストール。(vi)メディア通知。各当事者は、そのような是正措置または潜在的な安全上の問題に関して公衆または政府機関に声明を出す前に、他方当事者と協議するものとしますが、そのような協議により法律で義務付けられているタイムリーな通知が妨げられる場合を除きます。
15.継続的な改善。
両当事者は、製品の製造と配送を継続的に改善し、効率と費用対効果を最大化するために協力するものとします。買い手または売り手が継続的な改善プロジェクトの実施を希望する場合、またはいずれかの当事者が製品の品質または売り手の活動の効率、コスト、および/または有効性を改善するように設計された提案を持っている場合、当事者はそのようなプロジェクトまたは提案を実施するために誠意を持って協力するものとします。買主の単独の裁量および事前の承認を条件として、両当事者は、設計、レイアウト、コスト構造、またはその他の要因の変更により、人件費、間接費、一般管理費、または価格の決定に影響を及ぼすその他の費用が削減された場合、買主の裁量により、コスト削減額(50/50)を均等に分担するものとします。購入者のコスト削減の50%分は、製品ごとの価格の即時引き下げに反映されるものとします。各当事者は、本第15条で企図されている活動を実施するための費用および経費を自己負担するものとします。
16. 保険。
買主が書面で明示的に放棄しない限り、売主は、契約期間中、以下の保険を維持し、その供給業者および下請け業者に維持を要求するものとし、買主を追加の被保険者として指名するものとします:(i)500万米ドル(5,000,000.00米ドル)以上の人身傷害、物的損害、契約責任、製造物責任、および完了した事業をカバーする包括的な一般賠償責任保険。(ii)売主の管理、保管、または管理下にある間、買主の財産の全額交換価値をカバーするすべてのリスク財産危険保険、および買主を損失受取人として指名する。(iii)適用法で義務付けられている補償限度額のある労働者災害補償保険。(iv)事故、怪我、または病気ごとに100万米ドル(1,000,000.00米ドル)以上の雇用者責任保険。(v) 本注文の履行に使用されたすべての所有車両、レンタル車両、および非所有車両を対象とする、各発生ごとに合計100万米ドル(1,000,000.00米ドル)以上の単一限度額、(vi)エラーおよび脱落/サイバー賠償責任保険(それぞれ500万米ドル(5,000,000.00米ドル)以上)。(vii)500万米ドル(5,000,000.00米ドル)以上の製品リコール保険。売主が適切な保険を購入したり、証明書を提供したりしても、売主は注文に基づく義務または負債を免除されないものとします。要求された場合、売主は、売主がこれらの要件を遵守していることを証明する「保険証書」を送付するものとします。本条に従って維持される保険は、買主の利益に関する主要なものとは見なされないものとし、買主が加入する保険に寄与するものではありません。売主は、売主、売主の保険会社、および売主によって、売主を通じて、売主の下で、または売主に代わって請求する者は、前述の保険に基づいて保険された損失または責任に基づいて、買主およびその顧客に対して請求権、訴訟権、または代位権を有しないことに同意するものとします。買主が要求し、売主が維持する保険の額は、注文に基づく売主の義務または負債に関する責任の制限または免責を構成するものではありません。上記の保険限度額は、各保険を通じて、またはこれらの保険と免責/包括賠償責任保険の組み合わせによって満たすことができます。 Seller must maintain continuity of coverage for three (3) years following termination, expiration and/or completion of the Order.
17. 守秘義務。
(a) Confidential Information. As used herein, “Confidential Information” means confidential information of a party or its customers relating to any designs, know-how, inventions, technical data, ideas, uses, processes, methods, formulae, research and development activities, work in process, or any scientific, engineering, manufacturing, marketing, business plan, financial or personnel matter relating to the disclosing party, its present or future products, sales, suppliers, customers, employees, investors or business, whether in oral, written, graphic or electronic form, which, given the circumstances surrounding such disclosure, would be considered Confidential Information shall not include any information that: (i) either party knows about the other prior to entering into the Order, except any information which is the subject of unexpired confidentiality obligations; (ii) is publicly known, or becomes publicly known, through no breach by the receiving party; (iii) is rightfully obtained by either party from any third party who has no duty of confidentiality; (iv) is independently developed by or for a receiving party completely apart from the disclosures hereunder; (v) is released pursuant to a binding court order or government regulation, provided that the receiving party timely delivers a copy of such order or action to the disclosing party and reasonably cooperates with the disclosing party if it elects to contest such disclosure or seek an appropriate remedy such as a protective order; (vi) is necessary for Buyer to file or prosecute patent applications; or (vii) is otherwise necessary to disclose in order to prosecute or defend litigation or comply with applicable law, including regulatory filings, or otherwise establish rights or enforce obligations hereunder, but only to the extent that any such disclosure is reasonably necessary.
(b) Non-Disclosure.この取引関係の過程で、両当事者は互いの機密情報にアクセスできるか、またはアクセスが提供される場合があります。 Additionally, Seller may be engaged to develop new information for Buyer, or may develop such information during the production of the Products, which information will become, upon creation, Buyer’s Confidential Information unless otherwise expressly agreed in Each party agrees to maintain such Confidential Information in accordance with these Terms and the terms of any non-disclosure agreement between the parties, but for at least a period of five (5) years after the expiration or termination of this Order. The parties mutually agree to take all reasonably necessary steps, and to prepare and execute all necessary documents, to protect and prohibit the disclosure of all Confidential Information using the care used by such party to protect its own Confidential Information.各当事者は、相手方当事者の機密情報に関して機密性が失われたことを示す可能性のある情報に気付いた場合、直ちに相手方当事者に通知するものとします。
(c) Remedies. In the event of a breach or threatened breach by either party of such party’s confidentiality obligations hereunder, the parties acknowledge and agree that it would be difficult to measure the damage to the non-breaching party from such breach, that injury to such non-breaching party from such breach might be difficult to calculate and that money damages could therefore be an inadequate remedy for such Accordingly, in the event of a breach or threatened breach, the non-breaching party, in addition to any and all other rights and/or remedies which may be available at law, including without limitation any and all appropriate equitable remedies to restrain any such breach or threatened breach, shall be entitled to seek injunctive relief against the threatened or continued breach by the breaching party, without the necessity of proving actual damages or posting a bond.
(d) Return of Property.要求に応じて、各当事者は、書面、印刷物、またはその他の有形形式を問わず、他方当事者のすべての機密情報(そのすべての原本、コピー、サンプル、資料、メモ、および/またはそのような機密情報から派生したその他の資料を含む)を直ちに他方当事者に返却するものとします。
18. 知的財産。
(a) 知的財産の定義。 本契約で使用される「知的財産」という用語は、製品に関連する活動の過程で買主のために作成された売主の過去または現在の作業成果物に起因または派生する、法的に認められたすべての権利を指し、これには、売主による買主向けの製品の開発に関連する、またはそれに起因するすべての作業成果物が含まれますが、これらに限定されません。 または、購入者の機密情報を知識、使用、または組み込んで作成されたもの。知的財産には、著作者の著作物、開発、発明、革新、デザイン、図面、青写真、発見、改良、企業秘密、アプリケーション、技術、ノウハウ、アイデア(特許性または著作権性があるかを問わない)、および注文期間中に販売者が(単独または他者と協力して)考案または作成または開発した特許または著作権の出願またはその改訂版が含まれますが、これらに限定されません。
(b) Ownership. 売主は、すべての知的財産に対するすべての権利、権原、および利益は買主が独占的に所有し、それに対するすべての所有権は買主に帰属することを認め、同意します。ただし、製品が買主との関係に先立って売主が単独で設計し、買主による使用に限定されない既製の商品である場合を除きます。前文が知的財産に関するすべての権利、権原、および利益を買主に譲渡しない限り、売主は、すべての知的財産に対する売主の全権利、権原、および利益を取消不能な形で譲渡するものとし、これにより買主に取消不能な形で譲渡するものとします。売主は、買主が随時要求する可能性のあるすべての知的財産の買主の所有権を完成させるために必要なすべての措置を講じ、すべての文書を実行することに同意します。買主は、知的財産のいずれかの当事者が行った現在および将来の改訂、修正、および/または改善に対するすべての権利を保持するものとします。本注文の終了時、または買主の要求に応じて、売主は、売主の所有または売主の管理下にあるすべての知的財産およびそのコピーを買主に引き渡すものとします。
(c) 販売者の知的財産。 To the extent any Intellectual Property owned by or licensed to Seller is embodied in, or is otherwise necessary for the intended use of, any Products, Buyer shall have an unrestricted, irrevocable, fully paid up, royalty-free worldwide license (and right to sublicense) to use, have used, modify, have modified, make, have made, distribute, have distributed, sell, and have sold all Products purchased under this Order with the Seller Intellectual Seller shall not assert any Seller Intellectual Property claims against Buyer and its affiliates, or any of their customers or suppliers, in any Products furnished under an Order, or the repair or refurbishment of any Products furnished under an Order.
(d) Copying of Works. Seller and its officers, employees, contractors, agents and the like shall not reproduce, distribute, display publicly, perform publicly the Intellectual Property, or have a derivative work created based upon the Intellectual Property, alone or in combination with any other work.
19. 広告。
いずれの当事者も、相手方の書面による同意なしに、いかなる種類の広告資料、ウェブサイト、プレスリリース、インタビュー、記事、パンフレット、名刺、プロジェクト参照、またはクライアントリストにおいて、相手方の氏名または商標(または購入者の顧客のもの)を使用することはできません。
20.記録の保持。監査;財政状態。
(a) Records. Seller shall maintain records with respect to all activities and expenses related to the supply of Products (“Records”) for a period of ten (10) years following the expiration or termination of the Order, unless a longer record retention period is set forth therein or required by Such Records shall be made available by Seller upon reasonable advance notice during reasonable business hours for examination by Buyer or Buyer’s independent public accountants, for the sole purpose of verifying for Buyer the correctness of calculations of the cost of Products, other expenses or payments under the Order and compliance with the Order. If material discrepancies do result, Seller shall bear the accounting expense and reimburse Buyer the cost discrepancies plus interest.売主から受領した記録は、本規約で定義される機密情報としますが、要求に応じて買主の関連する顧客と共有することができます。
(b) Inspections.買主およびその被指名人は、合理的な間隔で、勤務時間中および売主への合理的な通知により、製造作業を含む売主の製造施設および手順を観察および検査するための合理的なアクセス権を有するものとします。売主は、すべての製造ステップ、プロセス、品質保証および品質管理手順の適切かつ正確な文書を維持するものとし、買主の合理的な要求に応じて、合理的な間隔で随時買主に合理的なアクセスを提供するものとします。
(c) Financial Condition.買主の要求に応じていつでも、売主は、財務の堅牢性と実行可能性の証拠として、財務諸表(貸借対照表、損益計算書、キャッシュフローを含む)のさらなる保証とコピーを買主に提供するものとします。
21. 補償。
(a) General. 売り手は、買い手と買い手の関連会社と株主、それぞれの取締役、役員、従業員と代理人、および買い手が製品に関して、あらゆる請求、損失、訴訟、調査、費用、和解、損害、および経費(同じことを調査または弁護するために発生した弁護士およびその他の専門家の手数料と費用を含むが、これらに限定されない)から、補償し、防御し、損害を与えないものとします。(i)販売者による注文に含まれる契約、義務、表明、または保証の違反、(ii)販売者、その従業員、代理人、または下請業者による本注文の過失履行または不履行または履行の遅延、(iii)販売者の故意の不作為または行為に起因または関連する、製品リコールまたはその他の是正措置)(総称して「損害賠償」)。 その従業員、代理人、または下請け業者、(iv)注文に基づいて提供される製品、(v)売主または売主の従業員、代理人、または下請け業者によるサービスの実施(買い手、売り手、または第三者の所有物であるかどうかにかかわらず)、および(vi)売り手または売り手の従業員、代理人、または下請け業者による法律違反。
(b) 知的財産。 売主は、買主および買主の関連会社および株主、ならびにそれぞれの取締役、役員、従業員、代理人、および顧客を、製品の製造または設計(売主が全面的または部分的に設計責任者である場合)に関連する第三者の知的財産権の侵害の申し立てに関連する請求、訴訟、または訴訟の調査、防御、または主張に関連して発生したすべての損害から補償し、防御し、損害を与えないものとします。
(c) Claims. In the event of any claim subject to indemnification hereunder (a “Claim”), Buyer may, at its sole option (i) tender such Claim to Seller to defend using lawyers and other professionals acceptable to Buyer in its discretion, or (ii) defend such Claim by counsel of Buyer’s choosing and have Seller reimburse Buyer for all reasonable costs of such defense, and in either case Seller shall indemnify and hold Buyer harmless from and against all Damages arising out of or relating to such If Buyer tenders the defense of a Claim to Seller and Seller accepts such defense, then Seller shall be conclusively deemed to have agreed that such Claim is subject to indemnification hereunder and that Seller has no claim or counterclaim against Buyer, all of which shall be deemed to have been waived.売主が請求の防御を引き受け、その後そのような請求を積極的に防御しなかった場合、買主はそのような請求の防御を引き受ける権利を有するものとし、売主は本契約に基づいて買主に補償する義務を負うものとします。売主が請求の防御を引き受ける場合、買主の事前の書面による同意なしに、そのような請求を解決または妥協することはありません。
22. DISPUTE RESOLUTION, GOVERNING LAW AND FORUM.
買い手と売り手は、まず、本規約に基づいて、または製品に関して生じる紛争を、誠実な交渉を通じて解決するよう努めます。合理的な期間内に誠実な交渉によって紛争を解決できない場合、いずれの当事者も、両当事者が承認した調停人による拘束力のない調停を請求することができます。調停の費用は、当事者が均等に負担するものとします。 If the parties have not resolved the dispute within forty-five (45) days after the appointment of a mediator, or within such other time as may be agreed to by the parties in writing, either party may initiate legal action subject to the provisions set forth in this Section 22 below.
(a) Unless Buyer exercises its right to arbitration set forth in Subsection (b) below, any dispute arising out of or relating to the Order not settled by the parties through the negotiation or mediation procedures set forth above shall be subject to venue and jurisdiction as follows:
(i) If Buyer is an American entity (North, Central or South America), the Order shall be governed by the laws of the state of Delaware, S.A., without reference to its choice or conflict of laws principles. 両当事者は、本契約に関連して発生するすべての訴訟について、デラウェア州の連邦裁判所および州裁判所の専属管轄権に服することに同意するものとします。
(ii) If Buyer is an entity located in the EMEA region, the Order shall be governed by the laws of England, without reference to its choice or conflict of laws principles.両当事者は、本契約に関連して生じるすべての訴訟について、ロンドンに所在する英国の国の裁判所の専属管轄権に服することに同意するものとします。
(iii) If Buyer is an entity located in the APAC region, the Order shall be governed by the laws of Singapore, without reference to its choice of laws principles (except in cases where both Buyer and Seller are located in the Peoples Republic of China ("PRC"), in which case the laws of the PRC will apply without reference to its choice of law principles). In the event of a dispute between the parties which cannot be resolved by negotiations, the parties agree to submit the dispute to the exclusive jurisdiction of the courts located in Singapore, except that any dispute between entities both located within the PRC will be resolved by arbitration conducted before the Singapore International Arbitration Centre in accordance with its arbitration The seat of arbitration shall be Singapore and the language of the arbitration shall be English.仲裁判断は最終的なものであり、当事者を拘束するものとします。
(b) Notwithstanding the provisions of Subsection (a) above, Buyer shall have the sole right to initiate binding arbitration in lieu of legal In the event that Seller or Buyer has already initiated legal action, Buyer may, at its sole option, elect to have the dispute resolved through binding arbitration instead, provided Buyer submits notice of this election in writing to Seller within sixty (60) days following the date service of process was initially served by one party on the other in the legal proceeding.各当事者は、仲裁に関連する自己の費用を負担するものとします。仲裁裁定は最終的かつ拘束力のあるものとし、裁定に対する判決は、その管轄権を有する裁判所、または関係者およびその資産を管轄する裁判所が下すことができる。
23. 救済措置。
(a) The rights and remedies reserved to Buyer in this Order are cumulative with, and in addition to, all other rights and remedies of Buyer under applicable law or in equity.上記を制限することなく、製品が注文書または注文書に参照として組み込まれた製品仕様に定められた保証に適合しない場合、または売主が注文に基づく義務に違反した場合、買主は売主から以下を含むすべての損害を回復する権利があります。 直接的、間接的、偶発的、結果的な損害、およびそのような違反または不履行の結果として買主が被ったすべての法的およびその他の専門家費用および利息((i)不適合品または不適合商品の検査、分類、テスト、修理、または交換で発生した費用、経費、および損失を含むがこれらに限定されない。(ii)生産の中断に起因するもの。(iii)リコールキャンペーンまたはその他の是正措置を実施する場合。(iv)死亡を含む人身傷害、および物的損害に起因する。
(b) Any action by Seller under the Order must be commenced within one (1) year after the Products are delivered to Buyer, regardless of Seller's lack of knowledge of the nonpayment or other event giving rise to such action. With respect to a claim of Seller arising out of or in connection with any Order, Seller's damages, if any, will be limited to the amounts Seller would be entitled to receive if Buyer had terminated for convenience regardless of the legal or equitable theory on which the claim is In no event will Buyer be liable for interest, loss of anticipated profits, penalties, incidental, consequential, special, punitive, exemplary, or other damages or liabilities in connection with the Order, whether for breach of contract, late payment, property damage, personal injury, illness, death, or otherwise, beyond the amount determined in Section 24(b) or, if not applicable, the price for conforming Products accepted by Buyer.
24. 期間および終了。
(a) Term. The Order shall be in full force and effect from the date of acceptance (as set forth in Section 1) for such period of time set forth on the most recent Order (the “Term”).本注文に有効期間が定められていない場合、本注文の有効期間は、本規約により別段の解除がない限り、当該製品が適用されるプログラムの存続期間とします。
(b) Termination for Cause. Buyer may terminate immediately all or any part of the Order, without liability to Seller, if Seller (i) fails to perform any obligation under the Order and, if Buyer, in its sole discretion, determines the non-performance can be cured, fails to cure the non-performance within ten (10) business days (or such shorter period as is reasonable in the circumstances) after notice from Buyer specifying the non-performance; (ii) states its intention not to perform or otherwise rejects its obligations under the Order; (iii) fails to make progress in performance so as to endanger timely delivery of Products under this Order; (iv) fails to provide timely and adequate assurance of performance under the Order per Section 24(d) below; (v) commences a bankruptcy, insolvency, receivership, or similar proceeding, or makes a general assignment for the benefit of creditors; or (vi) becomes a debtor in a bankruptcy, insolvency, receivership, or similar proceeding commenced by a third party that is not dismissed within thirty (30) days after commencement.さらに、買主は、買主の書面による事前の同意なしに、売主の支配権または所有権に直接的または間接的な変更が生じた場合、売主に対する責任を負うことなく、本注文を直ちに終了することができます。売主による違反により契約が解除された場合、買主は、売主のサブサプライヤー(サブアセンブリ、コンポーネント、原材料のサプライヤーを含むがこれに限定されない)に完全にアクセスできるものとします。
(c) 都合による終了。 In addition to any other rights of Buyer to terminate this Order, Buyer may, at its option, terminate all or any part of the Order at any time and for any reason, by giving at least thirty (30) days’ written notice to Seller (or such shorter termination notice period as Buyer may have been given by Buyer’s customer). 買主が本条に基づく便宜上解除する権利を行使した場合、買主は売主に以下の金額のみを重複なく支払うものとします:(i)注文に従って完了し、以前に支払われていないすべての製品の契約価格。(ii)未完成の製品に関連して売主が負担した仕掛品および原材料の実際の費用は、そのような費用が合理的な金額であり、一般に公正妥当と認められた会計原則に基づいて注文の終了部分に適切に割り当て可能または配分可能である範囲。ただし、売主が買主の書面による同意を得て第三者に使用または販売した製品または材料の合理的な価値またはコスト(いずれか高い方)と、損傷または破壊された製品または材料の費用の合計を差し引いた金額。売主は、買主が本契約に基づいて終了した時点で完成しているが引き渡されていない製品、および本項に従って支払われた仕掛品および原材料を、買主が指定したとおりに速やかに買主に配送可能にします。このセクションに基づいて購入者に提出される支払いの要求は書面で行われ、購入者が要求する補足情報およびサポート情報を含むがこれらに限定されない、購入者による監査を許可するのに十分な補足データを含める必要があります。注文の他の規定にかかわらず、買主は、売主が製造または調達した完成品、仕掛品、または原材料について、買主の注文またはリリースで許可された金額を超える金額で、本条に基づく支払いを行わないものとします。 Except as expressly provided in this Section, Buyer will not be liable and will not make any payments to Seller for claims of Seller’s subcontractors, loss of anticipated profits, overhead costs, interest, development and engineering costs, facilities and equipment costs, depreciation costs, or general and administrative burden charges related to termination for Buyer’s Further, any payments made under this Section will not exceed the aggregate price payable by Buyer for finished Products that would have been produced or performed by Seller under Buyer’s Orders or Releases outstanding at the date of termination.
(d) 売主による履行保証。 買主が本注文に基づく売主の継続的な履行に関して不安の合理的な理由を有する場合、買主は書面で、売主に当該履行の適切な保証を要求することができる。そのような要求を受け取った後、売主が、その状況下で合理的な期間内(20日を超えない)に、その状況下で適切な保証を提供しなかった場合、売主による本注文の違反とみなされます。
(e) 契約解除に関する売主の義務。 売主が本注文の終了通知を受領した場合、売主は速やかに以下の措置をとるものとします。(ii)注文の終了部分に関連する下請け/注文をこれ以上行わないこと、(iii)終了するか、買い手の要求に応じて、終了した作業に関連する範囲ですべての下請け/注文を割り当てること。(iv) 完了したすべての作業、仕掛品、設計、図面、仕様書、文書、およびそのような作業に関連して必要な、または作成された資料を提出すること。(v) 買主が合理的に要求したさらなるサプライヤー移行サポートを提供すること。
25. 法律の遵守。
(a) General. 販売者は、すべての製品の生産が、本契約に基づく履行中に、適用されるすべての連邦、州、および地方の法律、規則、規制、および条例に準拠することを認め、保証します。さらに、売主は、下請け業者も適用されるすべての法律を遵守していることを認め、保証します。
(b) Export Controls. 売主は、該当する場合、以下を含むがこれらに限定されない商品の輸出、再輸出、再販、出荷、または転用に関して、アメリカ合衆国、および異なる場合は買主の国、売主の輸出国、およびその他の関連国のすべての適用される輸出管理および制裁法および規制を遵守することに同意するものとします。 国際武器取引規則(ITAR)および輸出管理規則(EAR)(以下「輸出管理法」)。 Seller represents and warrants that, unless otherwise authorized by law or regulation, any Products delivered to Buyer will not contain any part or material that originated from a U.S. sanctioned party (including but not limited to a U.S. Department of Treasury, Office of Foreign Assets Control, or Specially Designated National) or from a S. sanctioned country, including without limitation and as amended, Cuba, Iran, North Korea, Russia, Sudan, Syria or the Crimea, Donetsk, and Luhansk Regions of Ukraine, as the same shall be amended from time to time.売主は、買主(その株主、取締役、役員、従業員、顧客、請負業者、代理人、その他の代表者を含む)を、実際のまたは申し立てから生じるあらゆる種類の潜在的な要求、請求、訴訟、訴訟原因、訴訟、訴訟、評価、損失、損害、責任、和解、判決、罰金、罰則、利息、費用、および経費(弁護士の手数料および支払いを含む)から補償し、防御し、損害を与えないものとします製品のいずれかに含まれる制裁対象当事者または国のコンテンツ、または販売者の本条の違反または違反の疑い。販売者は、注文に関連して受け取った技術データ、情報、およびその他のアイテムの管理、開示、およびアクセスに責任を負うものとします。売主は、買主が本製品および売主の本条の遵守を確保するために合理的に要求する可能性のある情報、証明書、またはその他の類似文書の要求について、買主をさらに支援するものとし、本製品が本条の表明および保証に準拠していないことを発見した場合、または信じるに足る理由がある場合には、速やかに買主に通知するものとします。製品の輸出に必要なライセンスまたはその他の許可は、注文書に別段の記載がない限り、売主の責任であり、その場合、売主は、買主がそのようなライセンスまたは許可を取得できるようにするために、買主が要求する可能性のある情報を提供します。売主およびその下請け業者は、米国政府またはその機関が輸出許可またはその他の政府の承認を必要とする国に対して、直接的または間接的に(規制対象国から外国人への規制技術のリリースを含む)、当該ライセンスまたは承認を事前に取得することなく、技術データ、プロセス、製品、またはサービスを輸出/再輸出しないものとします。米国での雇用について、売主は、外国人(非米国市民または米国永住者)を、有効な米国輸出許可の対象となっているか、または規制技術にさらされていない場合を除き、買主のサイトでの作業の従業員または請負業者として提供しないことに同意します。さらに、米国外での雇用については、売主は、外国人が買主サイトの国の市民であり、有効な米国輸出許可の対象となっているか、または規制技術にさらされていない場合を除き、買主のサイトでの作業に外国人を従業員または請負業者として提供しないことに同意します。
(c) FLSA Certification.売主からの米国を拠点とするすべての請求書には、すべての商品が公正労働基準法の第6条、第7条、第12条(改正を含む)、およびそれに関連して発行された米国労働省の規制および命令の該当する要件に準拠して製造されたという証明書を含める必要があります。
(d) Hazardous Substances.売主は、有害物質の開示、表示、および/または排除に適用されるすべての環境要件(進化するさまざまな世界的なRoHS(有害物質の制限)およびRoHS II、REACH(化学物質の登録、評価および認可)、およびカリフォルニア州の安全な飲料水および有害物質施行法(「提案65」)規制を含むがこれらに限定されない)を遵守するものとします。
(e) Conflict Minerals. Seller shall disclose to Buyer any materials or minerals used in the production of the Products which are sourced from conflict areas, as defined under Section 1502 of the S. Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act, the European Union (EU) Conflict Minerals Regulation, or other applicable law (commonly referred to as “Conflict Minerals”) as may be amended from time to time.本契約に基づいて提供される製品は、独立した第三者によって「紛争フリー」と認定された鉱山および製錬所からのみ供給されるべきです。売主は、紛争鉱物に関する方針と管理システムを採用し、OECDガイドラインに従ってデューデリジェンスの枠組みを確立し、紛争鉱物に関する方針の遵守をサポートする管理システムを実装し、サプライチェーン全体でそれらの取り組みを推進するものとします。売主は、必要な調査または報告を完了し、買主の要求に応じて、製品に使用される紛争鉱物の供給源および保管過程の管理の過程を特定するために講じられた措置を含むがこれに限定されない、このイニシアチブの他のすべての合理的なサポートを提供するものとします。
26.行動と社会的責任。
Seller warrants, and it is a condition of the Order, that all performance hereunder shall be at the highest levels of ethical standards and in accordance with the Boyd Supplier Code of Conduct (available at https://info.boydcorp.com/hubfs/Company/Partnerships/Boyd-Supplier-Code-of-Conduct.pdf or via the Boyd Suppliers section of Buyer’s public website at boydcorp.com), which requirements are made a part of this Order. Seller shall contribute to the safety and conformity of high reliability applications, such as medical, aerospace, or defense applications, as applicable.売主は、すべてのサブサプライヤーがこれらの同じ要件を遵守することを保証するものとします。
27.政府契約または下請け。
Where applicable, the Boyd Government Orders Addendum shall apply hereunder (available at https://info.boydcorp.com/hubfs/Company/Boyd-Government-Subcontract-Addendum.pdf or via the Boyd Suppliers section of Buyer’s public website at boydcorp.com), which requirements are made a party of this Order.
28. 参照による組み込み。
また、法律、規制、または適用される政府契約または下請け契約により買主が下請け契約または注文に挿入することが義務付けられている他のすべての条項、および標準政府契約フォームの他の条項は、購入した製品を必要とする買主の業務に適用される範囲で、参照により組み込まれ、本契約の一部となります。
29.労働妨害に対する保護。
Seller will, at Seller’s expense, take such actions as are necessary or appropriate to ensure the uninterrupted supply of Products to Buyer for not less than 30 days during any foreseeable or anticipated labor disruption and/or the expiration of any of Seller’s labor This Section shall not constitute a waiver of and is without prejudice to, any and all of Buyer’s other rights and remedies under this Order or applicable law, each of which are hereby reserved.
30. EXCUSE OF PERFORMANCE.
当事者は、当該当事者(以下「影響を受ける当事者」)が、その合理的な支配が及ばない原因(以下、それぞれを「不可抗力事象」といいます)により本注文に基づく履行を怠った場合、その範囲で責任を負わないものとします。 Force Majeure Events shall include but not be restricted to storms, floods, earthquakes, acts of God, acts of civil or military authority, riots, fires, lock-outs, explosions and bombings, acts of war and terrorism or any other cause or causes beyond the reasonable control of the party seeking to be excused from However, Force Majeure Events shall not include (a) the change in cost or availability of raw materials, components, or services based on market conditions, supplier actions, or contract disputes; (b) Seller's financial distress or economic hardship in buying materials or processing necessary for manufacture of the Products; (c) Seller's bankruptcy or insolvency of one or more of the Affected Party's suppliers; (d) any pandemic, government imposed import duties, tariffs or regulatory changes, labor strike or other labor disruption applicable to the Affected Party or to any of its subcontractors or suppliers; or (e) any Force Majeure Event that Buyer's customer does not recognize as excusing Buyer's performance. Upon an occurrence of a Force Majeure Event in which Seller is the Affected Party, Seller shall notify Buyer in writing no later than two (2) business days thereafter, and Seller, at its cost, shall use its best efforts to mitigate any impact or damages to Buyer. In no event, shall Seller be entitled to price adjustment, compensation or other financial relief under this Order as a result of a Force Majeure Event. Buyer may, without liability to Seller, purchase Products from other sources and reduce its orders. If the delay lasts more than thirty (30) days, or if Seller does not provide adequate assurances that the delay will cease within thirty (30) days, Buyer may terminate the affected Order(s) or this Order upon written notice and Buyer shall have no liability related to such termination.
31. 完全合意。
(a) In addition to the Terms, the following documents are incorporated into and will be part of the Order: (i) any executed supply agreement, award letter, directed buy, service, or other signed agreement between Buyer and Seller that states it is part of the Order; (ii) Releases issued by Buyer to Seller under the Order; (iii) prints and specifications for the Products; and (iv) Buyer’s policies, manuals, and guidelines, as revised by Buyer from time to time.
(b) In the event of any ambiguities, express conflicts, or discrepancies in the specification, drawings, or any other documents which are part of the Order, Seller will immediately submit the matter to Buyer for its determination.締結された供給、サービス、その他の契約、または注文と本規約との間に明示的な矛盾がある場合、当該契約の条項は、可能な範囲で、本規約と一致し、累積的に解釈されるものとします。ただし、そのような解釈が不合理な場合、注文書の表面または当事者が署名した書面に別段の定めがない限り、そのような他の契約の条件が優先されます。
(c) The Order is the entire agreement between the parties respecting the Products and supersedes any prior agreements, negotiations, or understandings of the parties respecting the Products, whether written or oral, except as may expressly be incorporated into this Order under Section 31(a).本命令は、(a)各当事者の権限のある代表者が署名した書面による修正書によってのみ変更することができます。または、(b)買主が発行した注文の修正による買主による、または(c)買主が随時、修正された条件を買主のウェブサイトに掲載することにより。かかる改訂された本規約は、すべての注文の改訂/修正およびその発効日以降に発行された新しい注文に適用されます。売主は、買主のウェブサイトを定期的に見直す責任があります。
32. 取引関係。
本書のいかなる規定も、当事者をパートナーまたは合弁事業の関係に置くものと解釈されるものではありません。買い手と売り手は、いかなる目的においても、相手方の代理人でも法定代理人でもありません。いずれの当事者も、明らかな代理店、雇用、パートナーシップ、または合弁事業を創出するような表明をしてはならない。いずれの当事者も、明示または黙示を問わず、本契約に定める場合を除き、いかなる方法でも相手方を拘束する権限を有しないものとします。
33. 分離可能性。
This Order will be subject to and interpreted so as to comply with all applicable If any provision of the Order, or portion of any provision, is declared or found to be unenforceable under applicable law, such provision will, if possible, be interpreted in a manner so as to be enforceable to the greatest extent possible under applicable law.本命令の残りの部分は、執行不能な条項または部分が前文に従って解釈されたかのように解釈されるか、または適用法の下でそのような解釈が不可能な場合は、執行不能な条項または部分が本契約の一部ではなかったかのように解釈されます。
34. 権利不放棄。
いずれかの当事者が、本命令のいずれかの条項について他方の当事者に履行を要求しなかったこと、またはその執行が遅延した場合でも、その後のいかなる時点でも当該適時の履行を要求する権利に何ら影響を及ぼさず、また、いずれかの当事者が本命令のいずれかの条項の違反を放棄したとしても、同命令またはその他の条項のその後の違反に対する権利放棄を構成するものではありません。
35.見出し。
本書で使用されている見出しは、参照の便宜のみを目的としており、当事者間の契約の一部とは見なされず、契約の解釈に関連して言及されるものではありません。
36. 競合。
本規約の英語版は、翻訳の条項の意味または構成について意見の相違がある場合に優先します。翻訳は、販売者の便宜のために提供され、情報提供のみを目的としています。いかなる条項も、買主を起草者として不利に解釈することはできません。
37. 存続。
本契約に基づく買い手および売り手の義務は、その性質上、注文の終了、キャンセル、または満了後も継続するものとし、第13条(保証)、第17条(守秘義務)、第18条(知的財産)、第20条(記録の保持および監査)、および第21条(補償)の規定を含むがこれらに限定されない、注文の終了、キャンセル、または満了後も存続するものとします。
38. 契約の譲渡および拘束力。
買主は、売主の同意なしに、注文またはその権利もしくは義務を譲渡することができます。買主およびその関連会社は、売主およびその関連会社からの支払いに対する権利を相互に譲渡し、当該各買主の関連会社は、売主から買主またはその関連会社に支払うべき各金額を回収する権利を有するものとします。売主は、(a)注文を譲渡しないことに同意します。(b) その職務の遂行を下請けに出すこと。(c) 本製品の生産に使用される資産のかなりの部分の売却、または売主の支配権の変更につながる株式またはその他の持分の合併、売却、交換を含む取引を、買主の権限のある代表者の書面による事前の同意なしに締結する、または締結を申し出ること。
Last Updated: March 2026
A. B. Boyd Co. (d/b/a Boyd Corporation) and its subsidiaries (each Boyd entity a "Seller") strive for an open and long-term relationship with each of its customers. これを達成するためには、売主の製品および関連サービス(以下「製品」)をお客様(以下「買主」)に販売する際の基盤となる「取引条件」と、売主と買主の法的関係に関する立場を理解することが重要です。買主の指導として、売主は製品の販売に関する基本的な条件(以下「本規約」)を定めています。
可能な限り低い価格を提供するために、売主はこれらの条件で、引き受ける意思のあるリスクを慎重に描写しました。買手は、請求される価格が本規約の執行可能性を前提としていること、本規約が適用されない場合、価格は大幅に高くなることを認め、買主はそのような低い価格と引き換えに本規約に同意します。
1. TERMS EXCLUSIVE.
(a) These Terms will apply exclusively to all Products that Seller provides to Buyer, and pre-printed terms and conditions that appear on or apply to any purchase order ("Order") or other document Buyer may provide, or any provision on such Order that conflicts with these Terms, will be of no force or effect - unless Seller expressly agrees otherwise in a writing that references these Terms and is signed by a corporate officer. These Terms are incorporated into all quotations, acknowledgements, invoices, price lists and other documents, whether electronic or in writing, relating to the sale of Seller's Products.
(b) Unless otherwise stated, any quotation or proposal or similar document ("Quote") Seller issues to Buyer constitutes an offer to sell to Buyer the Products described in the Quote, limited to the terms and conditions set forth in the Quote and these Terms. The pricing contained in the Quote will automatically expire sixty (60) days after the date of the Quote, although Seller may modify or cancel the Quote at any time before acceptance and/or correct any typographical errors made by Seller at any time.買主が売主に対して注文を発行し、または製品の製造もしくは出荷を開始するためのその他の許可は、買主が見積書および本規約に同意したものとみなされ、注文の項目別(すなわち、非定型)部分(見積書と矛盾する範囲で)と合わせて、両当事者の合意(以下「本契約」)を構成するものとします。サプライヤーのマニュアルまたは同様の文書に記載されているものを含め、本規約に追加される、または本規約と異なる購入者の条件、および上記の第1条(a)に規定されているように別の書面で明示的に同意されていないものは、売り手によって重要と見なされ、異議を唱えられ、拒否されます。
(c) If Seller’s acknowledgement of Buyer’s Order is deemed to be an acceptance of Buyer’s prior offer, then Seller’s acknowledgement will constitute an acceptance of such offer subject to the condition that it is expressly limited to and made conditional upon Buyer’s acceptance of these Terms (and any related Quote Seller may have previously furnished).
(d) In either case, Seller will deem any objection to these Terms to have been waived if express written notice of any objection is not received by Seller within five (5) days of the date of the acknowledgement of Buyer’s Order or before production has begun.
(e) Notwithstanding anything set forth in an Order, the Agreement shall not be deemed to be a requirements contract unless specifically agreed to by Seller in writing in its Quote.
2. PRICES, TERMS AND SHIPMENT.
(a) Timely payment is of the essence of these Terms. Unless otherwise stated on the invoice, all prices are net thirty (30) days, no cash discount is allowed unless Seller otherwise specifies, and no setoffs or recoupments are allowed unless Seller expressly agrees to the proposed setoff in a signed writing.両当事者が別段の合意をしない限り、請求書は売主の見積書に記載されている通貨で支払われます。すべての価格は、販売台数予測の変更、材料費または製造コストの上昇、経済性、または為替レート(該当する場合)により、販売者によって随時調整される可能性があります。買主の実際の購入が、価格の根拠となった数量予測を下回っている場合、売主による価格調整は遡及的に行われます。指定された価格に加えて、購入者は、本契約に基づいて課せられる適用される税金、関税、関税、またはその他の料金または料金を支払うことに同意するものとします。売主は、法律で認められている最大利率で、すべての延滞金額の利息を買主から徴収する権利があります。
(b) Unless otherwise stated in the Agreement, all shipments will be made EXW Seller's facility (INCOTERMS 2020), at which time title to the Products and all risk of loss will pass to Buyer. Where applicable law allows for title retention, Seller will retain title in Products until Seller has received payment in full.特定の指示またはタイムリーな指示がない場合、売り手は配送業者を選択し、すべての貨物のルーティングを指定する権利を留保します。配達前のいつでも、売り手は、製品の販売と出荷に関連して売り手に課せられた運賃、輸送、または燃油サーチャージ、および/または関税、関税、または税金の増加を経験することができます。特別な国内梱包または輸出梱包が要求された場合、購入者は追加費用を請求されます。売主は、適用されるすべての関税引当金を留保し、買主は売主の申請に関連して支援を提供するものとします。
3. DELIVERY SCHEDULES. 約束された配達日は、製品が配達される時期について可能な限り最良の見積もりです。売主は、遅延による偶発的、結果的、またはその他の損失または損害について責任を負いませんが、売主は、予想される遅延について買主に速やかに通知するよう努めます。売主は、早期または遅延の引渡しの結果として、引渡しが記載された引渡し日の前後の合理的な時間内に行われることを条件として、買主に対する義務に対して責任を負わず、または違反しているとは見なされないものとします。売り手は部分的な出荷を行う権利を留保します。
4. VARIATIONS IN QUANTITIES. 出荷回数が延長される予定の製品の配送は、関連する各製品の10パーセントを超えない数量でお客様の注文と異なる場合があり(書面で別段の合意がない限り)、販売者はそれに応じて請求書を調整します。買主は、不足またはその他の配送エラーに対するすべての請求を、出荷の受領から10日以内に行う必要があります。売り手は、その期間内に報告されなかった不足またはその他のエラーに対する請求について責任を負いません。
5. CANCELLATION OR SUSPENSION.
(a) Buyer may cancel any Order for convenience by providing written notice to Seller before Seller has either made a binding commitment to purchase materials to fulfill the Order, or has commenced manufacture of the Products (whichever is earlier).それ以外の場合、買主は、売主の書面による同意なしに、製品の注文をキャンセルまたはスケジュール変更することはできません。売主が注文のキャンセルに同意した場合、買主は、(i)売主がキャンセル通知を受領した時点で完了したすべての当該製品の配送を受け入れることに同意するものとします。(ii) キャンセル日までに行われた仕掛品(WIP)について、売主が合理的な裁量で決定する金額で売主に補償すること。ただし、いかなる場合も完成品の単価を超えないようにすること。(iii) 販売者に対して、注文の履行にまだ使用されていない取得済みの材料の費用を弁済すること。(iv)キャンセルまたは変更により回収不能になった下請け業者との請求を解決するための実際の費用を売り手に払い戻す。 Seller will make commercially reasonable efforts to utilize or find a purchaser for the unused materials, WIP or finished goods, but such efforts will not exceed thirty (30) days. さらに、売主が注文を履行する特定の目的のために工具を購入または製造した場合、買主は売主の費用負担で売主から工具を購入し、売主は買主の費用負担で工具を買主に引き渡します。
(b) Seller has the right, without liability to Buyer, to cancel any unfilled Order in the event (i) of Buyer's insolvency, petition for or consent to any relief under any bankruptcy or reorganization statute, or Buyer's inability to meet its financial obligations in the normal course of business or the filing of any bankruptcy petition by or against Buyer; (ii) of a breach by Buyer of any of these Terms where Buyer, despite notice from Seller, fails to remedy the breach within ten (10) days of Seller's notice; or (iii) that Buyer or any of its officers or controlling owners are found to have violated any law or regulation, or become the subject of any investigation by any governmental authority for violation of any law or regulation which would threaten Seller's performance or would reflect poorly on the reputation of Seller.また、売主は、買主がその信用状況に不利な変更を被った場合、または売主または売主の関連会社に起因する未払いの異議のない請求書を支払わなかった場合、売主が不利な信用変更または不払いについて買主に書面で通知し、買主が売主の通知を受け取ってから10日以内に不払いを是正または信用状態を修復しなかった場合に、買主が未払いの異議のない請求書を支払わなかった場合、注文をキャンセルすることもできます。販売者は、10日間の治療期間中、保留中の注文の出荷を停止することができます。売主が本項(b)に基づいて注文を適切に終了した場合、買主は、(a)項に規定されているように、その便宜のために注文をキャンセルしたかのように、注文に対して責任を負うものとします。
(c) Any reschedule of the originally scheduled delivery date must be with Seller's permission.買主が配達日の前払いを求める場合、迅速な発送(航空貨物など)に関連するすべての手数料は、買主の負担となります。購入者が出荷を遅らせようとする場合、WIPがなく、専有またはカスタム材料が購入されていない製品は、販売者の裁量により、追加料金なしでスケジュールを変更することができます。作業が行われた製品および/または材料がコミットされた製品の場合、購入した原材料の保持コストと製品のWIPを売り手に補償するために、再スケジュール料金が査定されます。予定された配送が遅延した完成品については、購入者は、配送が当初の予定どおりに行われた場合と同じ支払い条件で、そのような製品の代金を販売者に支払うものとします。
(d) In the event of a shortage of Product, Seller reserves the right to equitably allocate Product among Seller's own operations and that of its affiliates and customers, taking into account current outstanding purchase orders and other commitments.割り当てが必要な場合、売り手は、本契約の全量を履行しなかったことによる契約違反について責任を負いません。売主は、買主に割当ての必要性を書面で通知し、買主の未払いの注文がどのように影響を受けるかを説明します。売り手は、適用される法律および規制(DPAS定格の注文など)に準拠して生産を割り当てることもできます。
6. LIMITED WARRANTY.
(a) For a period of twelve (12) months from the date of shipment (“the warranty period”), Seller warrants that: (i) the Products manufactured by Seller will be free from defects in workmanship, materials and design, and will conform to the specifications for the Product; (ii) the Products will comply with all applicable laws and regulations in the country where the Products were manufactured (and no other laws or regulations will apply to the Products without Seller’s written consent); (iii) unless otherwise agreed with Buyer, the Products are new; and (iv) the Products will be delivered to Buyer free of any lien or other encumbrance on good title.
(b) Seller's warranty of defect-free design does not apply, and Buyer assumes full responsibility for, a Product or those elements of a Product whose design or specifications have been provided by Buyer and implemented by Seller to Buyer's instructions.買主またはその代理人が仕様、情報、動作条件の表現またはその他のデータを売主に提供し、売主が製品の選択または設計においてそれに依存している場合、本書に含まれるすべての保証は、実際の動作条件またはその他の条件が買主によって表されたものと異なる場合、無効となります。 また、その差額が本製品に悪影響を及ぼしたと売主が合理的に判断した場合。販売者の保証は、以下の製品には適用されません。
(i) to the extent the components are consumable;
(ii) that have been the subject of environmental conditions, modifications, misuse, accident, or neglect, including improper storage, use beyond rated capacity, improper installation, repair, handling or maintenance, or any other causes beyond the control of Seller;
(iii) to the extent of normal wear and tear;
(iv) transferred to a third party, processed, or used;
(v) that are prototypes, test products, or samples, which are provided AS IS, WHERE IS without warranty of any kind;
(vi) where raw materials, chemicals, goods, software or packaging were used by Seller at the explicit instructions of Buyer,
(vii) where the nonconformity is a minor deviation in quality, color, composition, etc. that is acceptable in the trade or technically unavoidable; or
(viii) that are subject to a separate written warranty accompanying the Products, including, without limitation, liquid cooling systems, which will be subject to the warranty provisions set forth in the “Liquid Cooling Systems Warranty Addendum.”
売主による推奨は、売主が信頼できると考える情報に基づいていますが、売主は、買主が本製品を使用して得られる可能性のある結果について保証するものではありません。買主は、本製品および性能仕様がその意図された使用要件を適切に満たすと自らが判断したこと、および買主の最終製品に対する技術サポートは全て買主の責任であることを認め、表明し、保証します。製品の販売に関連して売主が買主に提供する技術支援および情報(もしあれば)は、買主の便宜のために提供されます。買主は、買主自身の技術的専門知識およびノウハウを活用して、当該情報の適切な適用について一切の責任を負うものとします。
TO THE MAXIMUM EXTENT PERMITTED BY APPLICABLE LAW, THE ABOVE WARRANTIES ARE THE ONLY WARRANTIES GIVEN BY SELLER WITH RESPECT TO THE PRODUCTS AND ARE IN LIEU OF AND EXCLUDE AND DISCLAIM ALL OTHER REPRESENTATIONS, PROMISES AND WARRANTIES, EXPRESS OR IMPLIED, ARISING OUT OF COURSE OF DEALING, COURSE OF PERFORMANCE, USAGE OF TRADE, BY OPERATION OF LAW OR OTHERWISE, INCLUDING WITHOUT LIMITATION, MERCHANTABILITY, FITNESS FOR A PARTICULAR PURPOSE, WHETHER OR NOT THE PURPOSE OR USE HAS BEEN DISCLOSED TO SELLER IN SPECIFICATIONS, DRAWINGS OR OTHERWISE.
売主の保証は買主にのみ適用されます。他の当事者は、その第三者受益者ではなく、販売者に対して保証または同様の請求を行う権利を持たないものとします。売主は、請求の対象となる関連製品について全額の支払いを売主が受け取るまで、保証を尊重したり、サービスを提供したりする義務を負いません。
7. SUBMITTING WARRANTY CLAIMS.
(a) Buyer must examine the Products promptly after receipt and within fifteen (15) days report to Seller any claim of patent nonconformity in the Products.販売者は、購入者が実施した診断テスト結果およびその他すべての関連データのプリントアウトを含むがこれらに限定されない、保証請求の提出について合理的な証拠を要求し、合理的な要件を課す権利を有するものとします。売主は、製品を検査し、不適合を確認するだけでなく、追加の不適合製品を特定して封じ込めるのを支援するための合理的な機会を必要とします。買い手は、製品を返品する前に売り手の書面による承認が必要です。配送が拒否された場合、購入者は輸送中の商品の紛失または損傷のリスクを負うものとします。売主が拒否が不適切であると合理的に判断した場合、不適切な拒否から販売者が負担したすべての費用は買主が負担します。
(b) For any breach of warranty relative to services included in the Products, Buyer must provide a claim specifying in reasonable detail the nonconformance, and Seller shall exercise commercially reasonable efforts to re-perform the identified nonconforming services.売主がこれらの不適合サービスの再履行が不可能であると結論付けた場合、売主は、買主が支払った料金をこれらの不適合サービスに割り当てることができ、売主はそれ以上の責任を負いません。購入者は、サービスの最初の受領から10暦日以内に、すべてのサービス保証請求を提出するものとします。
8. LIMITATION OF REMEDIES. 売主の保証に違反した場合、売主に対する買主の唯一かつ排他的な救済は、売主の選択により、買主が請求を行う不適合製品(またはサービスに関しては第7条(b)に記載)の修理または交換、または不適合製品の買主に対するクレジットの買主への発行に限定されます。 Products repaired or replaced during the warranty period will be covered by the foregoing warranties for the remainder of the original warranty period or ninety (90) days from the date of shipment of such Products, whichever is longer. この排他的な救済策は、売主が不適合製品の修理または交換(または再実行)をする意思と能力がある限り、その本質的な目的を達成したとは見なされず、いずれにせよ、買主が支払うべき損害に対する売主の責任総額は、買主が不適合製品に対して支払った購入価格に限定されます。製品のリコールが発生した場合、購入者は、販売者からの通知を受領した時点で、製品または製品のコンポーネントの使用を直ちに中止するものとします。製品のリコールが発生した場合の売り手の唯一の義務は、このセクション8に記載されているとおりとします。 THIS PARAGRAPH STATES BUYER’S SOLE AND EXCLUSIVE REMEDY FOR BREACH OF WARRANTY.
9. LIMITATIONS ON ACTIONS AND LIABILITY. 本規約に基づいて生じる買主による売主に対するすべての請求に適用される時効は、買主が当該期間内に請求について知っていたかどうかに関係なく、請求が発生した日から1年間とします。 In any claim or action under or relating to an Order under these Terms, whether based in contract, warranty, negligence, strict liability or other tort, or any other legal theory, Seller shall not be liable for any indirect, special, incidental, punitive or consequential damages, including loss of profits, loss of revenue, loss of data, loss of use, injury to reputation or loss of customers, even if Seller has been advised of the possibility of such damages and notwithstanding the failure of essential purpose of any remedy in these Terms. TO THE GREATEST EXTENT PERMITTED BY APPLICABLE LAW, SELLER’S MAXIMUM LIABILITY, IF ANY, FOR ALL DAMAGES, WHETHER ARISING FROM SELLER’S BREACH OF CONTRACT, BREACH OF WARRANTY, NEGLIGENCE, STRICT LIABILITY OR OTHER TORT OR OTHERWISE, WITH RESPECT TO THE PRODUCTS, IS LIMITED TO AN AMOUNT NOT TO EXCEED THE PRICE OF THE PRODUCTS INVOLVED.
10. USE OF PRODUCTS. 購入者は、販売者が提供する製品仕様に準拠して製品を使用するものとします。製品は、(a)生命維持装置、人間の移植、核施設、または製品の故障が人命の損失または壊滅的な物的損害につながる可能性のあるその他の用途での使用は許可されていません。(b)化学兵器、生物兵器、核兵器、ロケットシステム(弾道ミサイルシステム、宇宙発射機、観測ロケットを含む)、またはこれらを運搬できる無人航空機、または大量破壊兵器の開発中の航空機(総称して「禁止アプリケーション」)。買主が、かかる禁止用途で使用するために本製品を使用または販売する場合、または本製品の仕様を遵守しない場合、買主は、そのような使用、販売、または不遵守が買主の単独のリスクであることを認めるものとします。買主は、その後の購入者またはユーザーに書面で同じことを伝えることに同意します。買主は、売主およびその関連会社、およびその株主、役員、取締役、従業員、および代理人を、以下に起因する、偶発的および結果的な損害、費用、弁護士費用を含む請求、損失、訴訟、判決、および損害から補償、防御、および無害に保つものとします。(ii)購入者による製品の変更。または(iii)購入者または第三者による禁止アプリケーションでの製品の使用。
11. EXCUSE OF PERFORMANCE. Seller will not be liable for any delay in delivery or for non-delivery or other failure to perform, in whole or in part, caused by the occurrence of any contingency beyond its reasonable control or the control of Seller’s suppliers, including, but not limited to, failure or delay in transportation, acts of any government (tariffs and import duties), judicial action, pandemic, labor disputes, fire, accident, acts of nature, shortage of labor, fuel, or raw material at a commercially reasonable price, or machinery or technical failure.売主は、売主の履行を妨げる事象について、買主に書面で速やかに通知するよう努めるものとします。 Buyer’s sole remedy with respect to Seller’s excused inability to perform that extends beyond sixty
(60) days shall be to cancel the Agreement upon ten (10) days’ written notice after payment of all amounts owed under Section 5(a); provided, however, that no termination right shall apply in the event that the inability to perform is a result of an increase in Supplier’s costs, which shall be passed through to Buyer. Seller shall have the right to suspend shipment of any open Orders in the event that Buyer objects to Seller’s remedies hereunder, including any price increases.
12. INTELLECTUAL PROPERTY INFRINGEMENT. 第三者が、本製品の出荷日に存在した米国、カナダ、または欧州連合の適用法に基づく有効な知的財産権を侵害していると主張した場合(以下「請求」といいます)、売主は、請求に対して買主を弁護し、買主に対して下された最終判決(合理的な弁護士費用およびそれにより裁定される費用を含む)に対して買主を補償します(または、同意した請求の和解費用に対して)。売り手による)。この義務は、(i)買主がそのような侵害が申し立てられた買主が関与する請求について、売主に速やかに通知することを条件としています。(ii) 買主が請求を弁護するために売主と全面的に協力する。(iii)買主が、請求の和解または妥協を含む防御を制御することを売主が許可する。実用新案に関する売主の義務は、売主の当該製品の仕様および指示に従った固有の操作からのみ生じる侵害にのみ適用されます。当該製品が上記に定義される知的財産権を侵害していると判断された場合、売主は、その選択と費用により、買主に当該製品の使用を継続する権利を調達する権利、または製品を同等の形態/適合/機能の非侵害品と交換する権利、または買主に侵害製品のクレジットを付与し、その返品を受け入れる権利を有するものとします。上記の場合、売主は、その選択により、責任を負うことなく、当該製品の将来の配送に関する注文をキャンセルすることもできます。売主は、請求が(i)買主によって提供され、買主の指示に従って売主によって実装された設計または仕様から生じる範囲で、買主を防御および補償する義務を負いません。(ii)製品を販売者が提供していない別のアイテムまたはシステムと組み合わせること、または(iii)購入者が製品に加えた変更により、製品が侵害される原因となるもの。
13. 法律の遵守。 Buyer shall comply with all applicable laws, rules and regulations, including, but not limited to, anticorruption laws such as U.S. Foreign Corrupt Practices Act, UK Bribery Act and local implementation legislation of the OECD Anti-bribery Convention, and environmental rules and regulations, including the European Union’s (i) Waste Electrical and Electronic Equipment Directive (2012/19/EU), (ii) Packaging Waste Directive (94/62/EC) and (iii) Batteries Directive (2006/66/EC), all as amended, and all related national implementing measures in force from time to time.
14. EXPORT CONTROL. 買主は、売主が販売または提供した本商品が、米国、欧州連合、日本、または本製品の輸出入先またはその他の国の輸出管理規制(以下「輸出法」)の対象となる場合があることを認めます。購入者は、適用される輸出法を遵守し、製品の譲渡、輸出、再輸出、または輸入に必要なライセンス、許可、またはその他の承認を取得するものとします。購入者は、輸出法により輸入、輸出、再輸出、または移転が制限または禁止されている国、管轄区域、個人、法人、組織、または団体に対して、直接的または間接的に製品を輸入、輸出、再輸出、または譲渡する(または輸入、輸出、再輸出、または移転させる)ことはできません。買い手は、製品が適用法の下で「管理された技術」であることを知っている、または知るべきである場合に、売り手に通知します。買い手は、次のいずれかのことを書面で売り手に迅速に通知する必要があります:(a)刑事上の有罪判決。(b) 資格剥奪。(c) 刑事法または規制に違反した起訴またはその他の罪。(d) 政府機関と契約すること、または政府機関からライセンスまたはその他の形式の承認を受ける資格がない場合。または(e)輸出、輸入、またはビジネスに従事する資格の拒否、一時停止、または取り消し。
15. GOVERNMENT CONTRACTS.
(a) Seller is a distributor of "Commercial Items" as defined in FAR 2.101.相互に別段の合意がない限り、売主は、FAR 2.101の「商用品目」の定義を満たさない製品を米国政府または上位の請負業者に販売する意図はありません。したがって、売主は、FAR 52.244-6(c)(1)または代理店のFAR補足に規定されているように、商用品目の下請け契約に挿入することが明示的に義務付けられている連邦調達規則(「FAR」)および代理店FAR補足(米国政府の顧客に基づいて該当する場合)の条項にのみ同意するものとします。
(b) If Products are purchased under a government contract or subcontract, Buyer shall promptly notify Seller of the provisions of any government procurement laws and regulations which are required to be included in the Agreement covering the Products ordered.このような規定の遵守により、売主の費用または責任が増大する場合、または売主の知的財産権が抵当権となる場合、売主は、その選択により、それに応じて価格を調整する権利、追加費用の個別支払いを要求する権利、または本契約を終了する権利を有するものとします。
16. 守秘義務。All non-public, confidential or proprietary information of Seller or its affiliates, including but not limited to specifications, samples, patterns, designs, plans, drawings, documents, data, business operations, customer lists, pricing, financial information, discounts or rebates, disclosed by Seller to Buyer, whether disclosed orally or disclosed or accessed in written, electronic, or other form or media, and whether or
not marked, designated, or otherwise identified as "confidential" in connection with these Terms is confidential, solely for the use of performing the Agreement, and may not be disclosed, used, or copied unless authorized in advance by Seller in writing.売主の要求に応じて、買主は売主から受領したすべての書類およびその他の資料を速やかに返却するものとします。売主は、本条の違反について、保証金を差し入れる必要なしに差止命令による救済を受ける権利を有するものとします。本条は、買主の違反に起因するもの以外のパブリックドメインにある情報には適用されません。 In the event Buyer's personnel visit a Seller facility, all information obtained as a result of such visit will be retained as confidential by Buyer and not be used by Buyer or disclosed to any third party without Seller's written consent.
17. CREDIT APPROVAL. 買主は、買主の与信限度額を設定または継続する目的で、売主が合理的に要求するすべての財務情報を随時提供します。 Shipment and delivery of Products and performance of services will at all times be subject to the approval of Seller’s credit department, and Seller may at any time decline to make any shipment or delivery or perform any services except upon receipt of payment or upon terms and conditions or security satisfactory to Seller.売主は、買主に販売された製品に関して、買主が全額を支払うまで、当該製品に対する売主の利益を保護するために、統一商事法の資金調達明細書を提出することができます。
18. DEFAULT. Seller’s performance may be terminated by Buyer only for Seller’s material default, and only if, prior to receipt by Seller of notice of termination, Seller has received notice in writing specifying such default, such default is not excusable under any provision of these Terms, and such default has not been remedied within thirty (30) days (or such longer period as is reasonable under the circumstances) after Seller’s receipt of such notice of default. 不適合製品の配送は、購入者に本規約の第8条に定める権利を与えますが、終了の目的上、重大な不履行とは見なされません。買主が債務不履行により解雇する権利を有する場合、買主は、当該終了の発効日より前に売主が行わなかった作業に対する支払い義務から解放されます。売主による不履行は、直接的、間接的、結果的、または偶発的であるかどうかにかかわらず、また契約または不法行為の理論に基づいて求められているかどうかにかかわらず、その他の損害について、支払い、相殺、またはその他の方法で売主またはその関連会社に責任を負わせるものではありません。買主は、売主またはその関連会社に対して相殺、減額、割引、または回収の権利または能力を持たないものとし、買主は、買主が売主に対して主張する可能性のある、または主張する可能性のある請求を追求するものとします。これは、それがいつ発生したかにかかわらず、すべての製品について売主に支払うという買主の要求とは無関係です。
19. 知的財産。
(a) Seller and Buyer agree that if Seller develops any proprietary information, intellectual property, work product, concepts, ideas for inventions, or improvements, whether patentable or not (collectively “Intellectual Property”), which are conceived, made, first reduced to practice, or generated by Seller in connection with the Products, solely or jointly with Buyer or another, all rights and ownership in such Intellectual Property shall be in Seller.
(b) Buyer will not acquire ownership or any rights in Seller's Intellectual Property under any Order, regardless of when such Intellectual Property has been created, conceived, generated or produced.売主のすべての知的財産は売主が留保し、買主は、売主が提供する製品をコピー、複製、リバースエンジニアリング、逆コンパイル、または逆アセンブルすることを自ら行わず、他者に許可または指示してはなりません。
(c) Unless otherwise expressly agreed in writing by Seller, the sale of the Products does not convey any license by implication, estoppel or otherwise under any proprietary or patent rights of Seller covering combinations of the Products with other elements.販売者は、製品に関連する発明に対する権原およびすべての権利を保持します。本規約に特に規定されている場合を除き、売主の知的財産権に基づくライセンスは買主に譲渡されません。
20. DISCONTINUATION/CHANGES TO PRODUCT. 書面で明示的に合意されない限り、売主はいつでも販売する製品を中止することができます。売主は、買主への通知または買主からの承認なしに、製品およびプロセスに変更を加えることができます。ただし、製品の性能仕様が変更によって悪影響を受けない限り、購入者は同意しません。買い手が提案した変更により、売り手のコストが増加したり、売り手の納期が短縮されたりする場合、売り手は、買い手と売り手が価格設定/タイミングの適切な調整に合意するまで、そのような変更を実施する義務を負いません。
21. 補償。 売主の重大な過失または故意の違法行為にのみ起因する範囲を除き、買主は、(a)買主の選択に起因するすべての費用、経費、損害、判決、またはその他の損失(調査費用、訴訟費用、および合理的な弁護士費用を含むがこれらに限定されない)から、売主およびその関連会社、およびその株主、役員、取締役、代理人、および従業員を補償、防御、および無害に保ちます。 本製品または本製品を組み込んだ購入者の製品の使用、販売、またはさらなる処理、(b)購入者による本規約または本契約の違反、または(c)購入者による法律違反。
22. MSDS. 買主は、売主が、該当する場合、製品に関する必要な警告と安全衛生情報を含む材料安全データシートを買主に提供したことを認めます。買主は、買主がそのような危険にさらされる可能性があることを合理的に予見できる人物に対して、起こりうる危険について警告を与えるために、そのような情報を広めるものとします。購入者は、製品の安全な取り扱い、テスト、保管、輸送、処理、廃棄、およびその他の使用方法を採用し、それに従うものとします。購入者は、製品の所有、取り扱い、テスト、保管、輸送、処理、廃棄、およびその他の使用に起因または関連する危険およびリスクにさらされている、またはさらされていた、またはさらされている可能性のある従業員、請負業者、代理人、および第三者に警告し、保護するものとします。買主は、その所有、所有、試験、取り扱い、保管、輸送、処理、廃棄、またはその他の製品の使用に起因し、関連する人または財産に対するすべての責任、損害、傷害、罰則、査定、罰金、罰金、損失、救済、救済、費用、および経費(弁護士費用および関連する弁護士費用および経費を含む)を負います。販売者は、製品のサポートサービスを提供する義務を負わないものとします。
23. NO PUBLICITY. 買主は、売主の書面による事前の同意がない限り、広告、製品説明、包装材料、ウェブサイト、またはその他の販促資料に、売主の名前または商標、または売主の関連会社の名前または商標を使用しないものとします。
24. ASSIGNMENT. 本契約に直接的または間接的に起因または関連して生じる注文または売主に対する請求は、売主の書面による事前の同意なしに、買主が譲渡することはできません。売主の関連会社は、本規約に基づく売主の特定の義務を履行することができます。売主は、本契約に基づく権利および義務の全部または一部を、その関連会社のいずれかに譲渡または更改することができます。売主は、売主が責任を負う限り、本契約に基づく義務を下請けに出すことができます。
25. 救済措置。売主の権利と救済は累積され、法律または衡平法によって提供される他のすべての救済に追加されるものとします。売主は、買主の支払期日の不払いまたはその他の本契約違反から全体的または一部が生じた訴訟の執行または弁護において、費用、合理的な弁護士費用、および利息を法定レートで回収する権利があります。
26. DISPUTE RESOLUTION, GOVERNING LAW AND FORUM.
(a) Buyer and Seller will first endeavor to resolve through good faith negotiations any dispute arising under the Agreement or with respect to the Products.合理的な期間内に誠実な交渉によって紛争を解決できない場合、いずれの当事者も、両当事者が承認した調停人による拘束力のない調停を請求することができます。調停の費用は、当事者が均等に負担するものとします。 If the parties have not resolved the dispute within forty-five (45) days after the appointment of a mediator, or within such other time as may be agreed to by the parties in writing, either party may initiate legal action subject to the provisions set forth in this Section below.
(b) Unless Seller exercises its right to arbitration set forth in Subsection (c) below, any dispute arising out of or relating to these Terms not settled by the parties through the negotiation or mediation procedures set forth above shall be subject to venue and jurisdiction as follows:
i. If Seller is an American entity (North, Central or South America), these Terms shall be governed by the laws of the state of Delaware, U.S.A., without reference to its choice or conflict of laws principles. 両当事者は、本契約に関連して発生するすべての訴訟について、デラウェア州の連邦裁判所および州裁判所の専属管轄権に服することに同意するものとします。
ii. If Seller is an entity located in the EMEA region, these Terms shall be governed by the laws of England, without reference to its choice or conflict of laws principles.両当事者は、本契約に関連して生じるすべての訴訟について、ロンドンに所在する英国の国の裁判所の専属管轄権に服することに同意するものとします。
iii. If Seller is an entity located in the APAC region, these Terms shall be governed by the laws of Singapore, without reference to its choice of laws principles (except in cases where both Buyer and Seller are located in the Peoples Republic of China ("PRC"), in which case the laws of the PRC will apply without reference to its choice of law principles).当事者間で紛争が生じ、交渉によって解決できない場合、両当事者は、その紛争をシンガポールに所在する裁判所の専属管轄権に付託することに同意します。ただし、中国内に所在する事業体間の紛争は、香港国際仲裁センターにおいて、その仲裁規則に従って行われる仲裁によって解決されます。仲裁判断は最終的なものであり、当事者を拘束するものとします。
(c) Notwithstanding the provisions of Subsection (b) above, Seller shall have the sole right to initiate binding arbitration in lieu of legal action. In the event that Seller or Buyer has already initiated legal action, Seller may, at its sole option, elect to have the dispute resolved through binding arbitration instead, provided Seller submits notice of this election in writing to Buyer within sixty (60) days following the date service of process was initially served by one party on the other in the legal proceeding. 各当事者は、仲裁に関連する自己の費用を負担するものとします。仲裁裁定は最終的かつ拘束力のあるものとし、裁定に対する判決は、その管轄権を有する裁判所、または関係者およびその資産を管轄する裁判所が下すことができる。
(d) THE PROVISIONS OF THE UNITED NATIONS CONVENTION ON CONTRACTS FOR THE INTERNATIONAL SALE OF GOODS SHALL NOT APPLY TO THESE TERMS.
27. 完全合意。 本契約には、本規約の対象となる取引に関する買い手と売り手の完全な合意が含まれており、当事者間の以前の口頭または書面によるすべての通信、合意、理解、および保証に優先します。本規約および本契約のいずれも、口頭で放棄、変更、修正、延長、または免除することはできませんが、書面による合意と、そのような放棄、変更、修正、拡張、または免除の執行が求められている当事者が署名することによってのみ、放棄、変更、修正、延長、または免除することはできません。
28. 分離可能性。 本規約および本契約は、すべての適用法に準拠し、遵守するように解釈されます。本契約のいずれかの条項または条項の一部が、適用法の下で執行不能であると宣言または判明した場合、当該条項は、可能な場合、適用法の下で可能な限り最大限に執行可能となるように解釈されるものとします。本契約の残りの部分は、執行不能な条項または部分が前文に従って解釈されたかのように解釈され、または適用法の下でそのような解釈が不可能な場合は、執行不能な条項または部分が本規約または本契約の一部ではなかったかのように解釈されます。
29. 存続。その性質上または文脈上、該当する見積書または本規約の終了または満了後も存続することを意図している当事者の権利または義務は、第16条および買主のすべての補償義務を含むがこれに限定されない、かかる終了または満了後も存続します。
ご不明な点やご質問などがありましたらお気軽にお問い合わせください。